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新《公司法》一大亮点就是新增了有限责任公司控股股东压迫时的小股东退出途径。新《公司法》第八十九条第三款规定的股东回购请求权，体现了对受到控股股东压迫、损害的中小股东的保护。然而，现行《公司法》对此场景仅作了概括性规定，具体适用条件还有待于进一步明确，包括股东退股时“股权合理价格”的判定标准。本文拟从我国大陆现有的司法判例入手，结合其它法域对于股东压迫情形下确定股权收购价格的参考因素，提出相关定价因子以供讨论。

 

 

一、新《公司法》项下股东压迫的规定

 

股东压迫也称为股东压制，是英美公司法中的常见概念，用于描述公司（尤其是封闭公司）中控制股东或多数股东凭借自身优势通过影响公司的劳动雇佣、薪酬计划、股利分配等事项排挤、欺压其他股东（主要是少数股东），令其不能获得相应的投资回报或者不能正常参与经营管理的情形。[1] 

 

新《公司法》第八十九条第一款明确，有且仅有以下三种情形之一，并且股东会在该股东投反对票的情况下依然作出了有效的决议，该投反对票的异议股东才可以请求公司按照合理价格收购其股权：1）连续5年不分配利润；2）合并、分立、转让主要财产；3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。而实践中，大股东侵害小股东利益的方式多种多样。股东要求公司回购其股权的诉请在司法实践中往往因不属于新《公司法》八十九条第一款列明的三种情形而得不到支持，导致小股东一方面受大股东压迫而无法实际享有完整的股东权利，另一方面又不能退出公司。在直接的回购请求不易达到救济目的的情况下，小股东往往通过迂回方式提起一系列诉讼来救济其权利，如知情权诉讼、以董监高违反勤勉忠实义务为由提起股东代表诉讼、公司解散诉讼等，其结果是容易陷入旷日持久的诉讼泥潭。相较于其他救济途径而言，赋予受压迫的中小股东以退出权不失为解决公司僵局的一种直接、简便、成本更为低廉的救济途径。[2]

 

因此，在立法层面，对于有限责任公司，新《公司法》在原有的异议股东回购请求权基础上，借鉴了国外规制股东压迫的相关规则，新增股东压迫情形下其他股东的股权收购请求权，为中小股东权利受损提供了一个兜底性的退出途径。

 

新《公司法》第89条第3款规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”。

 

根据该款规定，若满足（1）“公司的控股股东滥用股东权利”，及（2）“严重损害公司或者其他股东利益”这两个条件的，则受损害股东有权提出回购请求权，公司应以“合理的价格”收购其股权。其中，收购股权的合理价格势必是请求公司收购股权的关键要素。

 

 

二、回购股权“合理价格”的确认方式

 

有关股东压迫时合理退出价格的具体认定方式，现有法律法规中未见明确规定。由于新《公司法》目前仍处在余热未消的阶段，以第八十九条第三款为请求权基础提出股东回购请求权的案例仍极为鲜见。经检索威科先行、北大法宝[3]，公开案例中仅有两例以此款为由请求公司收购股份，且案例参考价值有限。其中，一例因再审申请人在再审理由中增加了“某某公司控股股东滥用股东权利致使小股东无法参与公司经营与决策”的主张，而该项主张因均属于一、二审审理期间未涉及的法律事由，法院对此未予审理[4]；另一例因原告未提交证据证明公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，故法院驳回了原告的诉讼请求[5]。

 

可资参照的是，新、旧《公司法》均规定有异议股东回购请求权，该等回购权的行使结果与股东压迫下小股东退出结果是一致的。异议股东回购权亦涉及到回购股权价格的判定事项，尚有司法案例可供参酌。故下文参考新、旧《公司法》项下异议股东回购权的相关案例，总结出司法实践中确定回购股权“合理价格”主要存在以下几种方式：

 

1. 根据公司章程或公司与股东之间约定的股权回购价格

 

在股东与公司之间对股权收购有明确约定的情况下，若该约定是基于双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，则可以按照有效约定来计算收购价格。另外，在公司章程对股权收购价格有明确约定的情形下，亦可以适用公司章程对收购价格的约定。

 

值得注意的是，股东与公司之间约定的收购价格应受到适当限制，符合“合理性”标准。如果股东与公司约定的收购价格过高，将可能导致侵蚀公司资本等问题，并进而损害公司债权人的利益。

 

2. 通过司法鉴定，根据第三方专业机构出具的评估或审计结果确定公司资产净值，进而按持股比例确定回购股权的“合理价格”

 

更常见的做法是，法院在当事人申请后选定第三方专业机构，并依赖其出具的评估或审计结果以确定股权价值。

 

例如，最高人民法院在某请求公司收购股份纠纷[6]案中，认为股权价值的确认属于专业性问题，仅依据一方当事人单方提供的证据，无法得出公允结论。鉴于股权价值对于双方当事人的经济利益有重大影响，在双方皆同意评估的情况下，股权价值将交由第三方专业评估机构确认。

 

类似观点如（2023）京02民终9435号[7]案中，一审法院及二审法院通过委托审计、评估，以公司的净资产为基础，按异议股东的持股比例，最终确定了股权回购的合理价格。

 

关于案件的审计费、鉴定费、评估费。实务中，有法院认为若案件系请求公司收购股权纠纷，进行司法鉴定是确定公司资产净值，从而确定公司以合理价格收购股权的正确途径。从诉讼的角度看，双方当事人均有举证责任。因此，本案的审计费、鉴定费、评估费应由双方各负一半。[8] 

 

关于评估基准日。实务中，法院一般倾向于认定股东会决议做出之日，或以股东申请退出公司之日为基准日，但也有法院采用其它日期。下表为基于司法鉴定确定股权回购合理价格的部分案例信息汇总：

 

案号	股权回购请求权事由	事由发生日	司法鉴定依申请/依职权	评估基准日
（2023）苏02民终829号	被告于2021年4月20日召开股东会，决议将经营期限（原公司章程约定经营期限至2021年9月25日）变更为长期（无期限）。原告对此投反对票。 后原告于2021年6月8日致函被告公司要求回购。	2021-4-20	依原告申请	2021-9-25 【公司原经营期限届满日】
（2022）云0111民初21220号、21216号	被告于2022年6月17日形成经营期限变更为长期的有效股东会决议。原告明确表决反对。	2022-6-17	依原告申请	2022-6-17 【决议延长经营期限之日】
（2023）京02民终9435号	被告于2020年8月20日决议将营业期限修改为长期。原告对此投反对票。 后原告于2020年9月25日向被告发送请求收购股权的函。	2020-8-20	依原告申请	2020-11-30 【决议延长经营期限之日后90日的当月月末】[9]
(2023)新民终274号	被告于2020年11月21日召开股东会表决通过了延期经营等事项，原告对延期经营的议题投反对票。 后原告于2020年12月4日、12月7日向被告及其法定代表人邮寄了回购股权申请书。	2020-11-21	依原告申请	2021-9-30 【其他日期，未在判决书中作释义】

 

3. 根据案件具体情况认定“合理价格”

 

法院在认定“合理价格”时，即使有专家或评估机构的意见可资参考，依然可以依据具体的案情行使一定的裁量权，根据个案差异与价值衡量，调整股权估价，例如可以通过调整股权价值评估的时间点，排除不正当交易的影响，以保护股东免受不正当交易的损害。

 

如，在（2018）渝民初146号[10]案中，重庆南桐矿业有限责任公司（“南桐公司”）将其核心资产转让给其控股股东所全资持有的另一家公司，南桐公司股东中国华融资产管理股份有限公司（“华融公司”）对所涉及核心资产转让的《股东会决议》投出反对票，提出收购申请无果后提起公司收购股权之诉。重庆市高级人民法院认为：“价格的基础是价值，股权收购的合理价格应当以股权价值为基础，而股权价值应当是相应股东会决议通过之日的价值”。经评估，南桐公司2018年4月30日净资产评估值（系正数）远高于2018年5月31日评估值（系负数），主要原因是处置公司核心资产出现账面大额亏损，而该些资产处置均发生于2018年5月24日涉及核心资产转让的《股东会决议》之后。重庆市高级人民法院经审查后，决定扣除该部分资产处置账面亏损对股权价值的影响，选取决议出具之前的公司净资产作为计算股权价值的基础，为小股东提供了更强的保护。

 

此外，第三方专业机构出具的评估或审计结果并非判断“合理价格”的唯一途径。若根据案件具体情况能认定“合理价格”，则无需通过委托第三方进行评估再确定股权收购价格。

 

如，在（2022）苏0902民初5144号[11]案中，被告在原告起诉后认可按股东出资额的2.34倍收购，法院结合案件事实后认为因被告公司已有多名股东在多年前曾接受2.34倍价格转让了股权，最终认定以2.34倍价格收购具有合理性，无需再进行评估。

 

值得注意的是，若一方当事人申请对公司的股权价值进行评估，但因基本鉴定条件不具备而无法进行评估，进而无法确认合理回购价格，法院将综合考虑案件的具体情况，包括但不限于证据的可获得性、双方的行为表现等因素，以确认责任归属，并采取差异化处理方式：

 

（1）客观原因导致无法评估：若因所需的股权价格基本鉴定条件不具备等客观原因（如财务凭证丢失、债务不明确等）导致无法评估“合理价格”，法院将会谨慎处理，并因缺乏必要证据确认股权回购的合理价格而可能驳回异议股东的回购请求。[12]但对这类判决结果，笔者认为殊值商榷，毕竟这样无异于拒绝裁判。

 

（2）公司方故意阻碍审计评估：如果是因为公司方故意阻碍审计评估过程（如不提供必要的财务资料、不配合审计），法院将可能采取更有利于异议股东方的措施，要求公司方承担不利后果（包括直接按异议股东主张的回购价格予以认定），以维护公平正义。[13] 

 

不难看出，我国法院在确定异议股东的股权回购价格时，会根据案件的具体情况，选择相对合适的评估方法，确保股权回购价格公平合理。

 

 

三、其它法域对于股东压迫中回购价格的判定因素

 

1. 受压迫股东股权回购请求权的部分法域规定

 

股份回购在英美法系国家中是股东压迫下保护小股东利益的最为重要的一项手段，这一措施在股东压迫达到一定严重程度时可以帮助中小股东实现退出，为中小股东提供必要的流动性，避免其受到控股股东的持续压制。[14] 

 

针对“压迫”的认定，不同国家和地区具有不同的法律规定。以英国为例，英国《2006年公司法》第30章为保护股东免受不公平侵害制度（Protection of members against unfair prejudice），一定程度上给予了受压迫股东救济途径。该章节第996条赋予法院广泛的自由裁量权，允许基于合理的原则做出任何其认为合理的法令以提供恰当的救济，其中常见的救济方式即为股权购买令（Buy order）[15]。具体而言，第996条第(2)款第(e)项规定在相应利益冲突交易达到一定严重程度或频繁发生时，法院可能认定“不公平侵害”成立，并可以给予受不公平损害的中小股东以“强制控股股东或者公司用公平价格收购中小股东所持有股权”的救济方式。[16] 

 

而关于“不公平侵害”的概念，参考Re Tobian Properties Ltd.[17]案，Arden 法官根据《英国2006年公司法》第994(1)条，解释了不公平侵害的概念，并强调了“不公平”和“侵害”这两个要素必须结合“背景”来理解。该法官引用了另一法官Lord Hoffman在 O'Neill v Phillips[18]案中所释明的“背景”之含义，即：尽管“公平”是一个可以适用于各种活动的概念，但其内容取决于使用它的背景，比如在相互竞争的商人之间完全公平的行为，在家庭成员之间可能并不公平。Hoffman法官在该案中还提到了两类不公平，一是直接参考股东间达成的协议，即公司章程和股东协议，以及适用于公司事务处理的既定职责等，以考察行为是否违反规则；二是在某些情形下，适用公司章程和股东协议所约定的规则可能是不公平的，故需考察行为是否构成衡平法上认定的有违诚信原则的方式以运用该等规则。

 

同时，股东的利益不仅限于公司章程规定的严格法律权利，还包括股东对公司经营和管理方式的合法期待（legitimate expectation）。合法期待包括股东的共同期待（universal expectations）和个人期待（personal expectations）。共同期待是指所有股东在加入公司时都有的期待，它包括公司决策不违反法律、公司法或任何监管规则。值得注意的是，在大多数基于共同期待的不公平侵害案件中，存在着针对损害个人权利、违反董事职责或违反法规，从而提起多重诉讼的可能性。而个人期待则是基于股东间个人关系所产生的期待，只有当股东之间存在相互信任和某种共识时，公司决策才可能违反个人期待，该种期待多数发生于准合伙公司（quasi-partnership）[19]中。所谓准合伙公司是一种特殊的法人形式，兼具有限公司和合伙企业特点，即形式上是有限责任和独立法人人格的载体（有些类似我国的有限责任公司），但各股东间是一种合伙关系，必须按照合伙的法律原则来处理。各股东在公司章程之外，往往对其他股东行使权利的方式也会存在预期，只要预期合理，便应当得到相应的保护。

 

美国法下的股东压制（oppression）与英国的不公平侵害制度类似。在美国公司法规则中，公司或股东可以选择以公平的价格购买股东的全部股份，以排除司法解散的适用，收购选择权交给公司或者其他股东，并将司法解散作为兜底性救济手段，使得中小股东一方面享有解散权以消解事前的股东压迫行为，另一方面，在股东压迫发生后，解散权可以增强原告股东的议价能力，促使公司或者其他股东与原告股东之间达成公平、合理的收购协议。[20] 

 

对于“压制”的解释，美国各州立法或法院认识或宽或严，大体上通常会考虑公司行为是否“偏离了公平标准，侵犯了每个将自己的资金托付给公司的股东都有权依赖的公平原则”[21]。如，在Kaplan v. First Hartford Corp.[22]案中，法院认为，该公司的大股东以及该公司的董事会主席与董事通过一系列决策将公司资产转移到了大股东的其他企业，以上行为累积起来“展示了对小股东的压迫性对待模式”，法院最终同意以股份回购作为救济手段。

 

部分法院则会以信义义务之违反作为股东压制的理论基础，即控股股东与公司间利益冲突交易可能导致对信义义务之违反，进而构成股东压制。如，在Donahue v. Rodd Electrotype Co.[23]案中，美国马萨诸塞州最高法院确立了封闭公司（closely held corporation）股东之间的直接信义义务，控股股东违反对其他股东的信义义务构成对其他股东的“压制”。Donahue案亦成为美国法院对小股东提供特别救济的基础性案例。

 

可见，受压迫股东股权收购请求权的产生主要是为了补偿资本多数决替代一致性同意规则后，对受压迫股东既定权利造成的损害，而赋予其一种救济措施，法院给予不满多数决结果的股东救济是一种公平观念的体现。

 

2. 其他法域法院对股权收购价格估值的考量因素

 

就股权收购价格的估值，其他法域法院通常具有较大的自由裁量权。法院可以通过调整收购价格的“认定时点”与“计算方法”两个途径来实现股权收购价格的调整。

 

（1）调整收购价格的认定时点

 

通常情况下，法院在估值过程中可酌情考量当事人的行为要素后颁布敕令，即如果被诉行为导致股份价值减少，法院可下令在未发生该行为的基础上进行估值，或以被诉行为发生之前的某一日期为基础进行估值。

 

以英国为例，英国法院在1985年时曾认定虽然股权的估值可以追溯到过去的股东压迫行为，但股权估值的起点应定在收购令日（buy-out order date）。如Re London School of Electronics Ltd.[24]案，Nourse法官指出：“如果要制定一条通则的话，我个人认为，收购令日或实际估值日比提出诉请日或不公平侵害日更为合适。表面上看，对于一个持续经营的企业价值进行评估，应当以法院命令购买股权之日为准。但无论通则是什么，为了确保估值公平，最终在具体案件中可能会有很多例外情况，这些例外情况会使通则变得不再适用”。

 

然而，采用收购令日只是一个起点。如果可以证明收购令日会导致不公平，法院可以选择其他日期，以实现更公平的结果。譬如大股东故意采取措施贬低公司价值，则可能采用早于诉讼开始前的日期，此时，主张不使用收购令日的一方，有责任证明使用该日期将导致不公平。参考英国Re KR Hardy Estates Ltd[25]案，法官认为股份回购的计算时点一般是法官下令收购之日，但如有必要，法官也可以选择更早的日期以确保对中小股东的公平对待。[26] 

 

关于其他日期，在Vitaly Orlov v Magnus Leonard Roth and Three Towns Capital Ltd 案[27]中，法院指明可以考虑以下时点：

 

（i） 颁布收购令日，即尽可能接近实际出售日（如有关公司为休眠公司，则该日期极有可能是实际出售日）；

（ii） 提出诉请日，即股东选择将不公平行为视为实际上破坏其同意继续作为股东的基础的日期；

（iii） 股东被排除管理权利之日；及

（iv） 提出反请求之日，即双方均认为收购可以解决争议之日。

 

该法院认为，在确定公允合理的估值日期时，应考虑是否存在不公平行为、行为人是谁以及行为发生的时间。鉴于双方当事人在庭审前已同意由一方收购另一方的股权，法院最终认定反请求提出日为双方共同接受的估值基准日期。

 

（2）调整收购价格的计算方式

 

除改变回购价格的认定时点外，法院还可能尝试根据案件情形适当调整回购价格的计算方法。

 

如英国高等法院在Re C F Booth Ltd.[28]案中认定，尽管公司有能力向股东支付股息，但不向股东支付股息的政策，再加上向董事支付过高的薪酬，不公平地损害了原告的利益。法院下令购买原告股权时对公司资产负债表进行了调整，以使收购价格能够反映出被认为过高的董事薪酬部分。

 

香港法院审理的Dennis Kwok Hon Ming v Poon Sui Cheong Albert & Ors[29]案中，原告与其他六位投资者于1991年底共同成立了三家公司以投资大屿山的土地，并签订有《股东协议》，其中规定了非核心土地的出售程序、股东贷款的偿还机制以及经理人的职责和报酬等。然而，在随后的15年里，由于其他股东的不合作态度，尽管原告和其他经理获得了外部买家的多个报价，但这些交易均未能完成，导致公司无法偿还股东贷款并陷入严重的财务困境。后大股东还违反协议解除了原告的经理职务且未支付任何赔偿。法院最终认定大股东的行为构成不公平损害，命令其买断原告在各公司的股份，并特别指示股权的估值应基于所有股东贷款在1997年9月后不久即已全部清偿的前提，同时按未贴现的基础进行评估，确保原告得到公平补偿。

 

又如，针对股权收购价格是否需要折价（Discount），新加坡法院以准合伙公司（quasi-partnership company）和非准合伙公司进行区分。在准合伙公司的情况下，新加坡法院认为股份购买令通常是在持续经营的基础上作出的，且对少数股份不应进行折价。如Koh Keng Chew& Ors v Liew Kit Fah& Ors[30]案中，新加坡法院申明收购令所附的任何条款，包括因缺乏控制权或缺乏自由转让可能而适用的股权收购价折让，都必须是公正和公平的。特殊情况下不折价的假设才可以被推翻，例如少数股东的行为导致其应被排除在公司之外或者少数股东助长了多数股东的压制行为等。

 

而在非准合伙公司是否可以就其股权收购进行折价方面，新加坡法院的立场则不那么确定。在Thio Syn Kym Wendy v Thio Syn Pyn[31]案中，新加坡高等法院认为，在涉及非准合伙公司的案件中，没有适用折价的一般规则。相反，法院在决定是否在任何案件中适用折价时，必须考虑所有事实和情况。如果多数股东的压迫行为旨在恶化少数股东的地位，从而迫使他们出售股份，或者多数股东对促成双方关系破裂负有全部责任，那么法院更倾向于不下令给予折价。与此相反，如果少数股东的行为导致他们被排除在公司之外，或导致所控诉的压迫行为，法院很可能会下令给予折价。该案上诉后，新加坡上诉法院确认，在非准合伙关系的情况下，不应推定有折价。法院应做的是，在决定是否应适用折价时，考虑案件的所有事实和情况。

 

 

四、小结

 

如何准确界定“股权合理价格”依然是新《公司法》第89条第3款在实践中面临的挑战。现有判例对于异议股东回购权予以支持时，已经探索出多种方法来确定回购价格，包括依据公司章程或股东与公司间的约定、通过第三方专业机构的评估意见以及根据案件具体情况直接认定等。此外，当遇到评估困境时，法院也会根据案件的具体情况，采取灵活的处理方式，确保当事人的合法权益得到应有的保护。国外司法实践中，对于受到不公平损害或股东压迫的中小股东，法院会考虑受到损害的时间点来选择调整股权估值时点等。

 

综合来看，笔者认为在确定股东压迫救济的股权回购价格时，较之异议股东回购权，似可考虑以下特殊因子：

 

1. 控股股东责任的考量：由于股东压迫情形下控股股东存在明显的过错行为，可能直接影响公司的经营状况和股权价值。因此，在确定回购价格时，应充分考虑到控股股东的行为对公司造成的影响，并视情况对股权价值进行调整，以排除不正当交易带来的负面影响。

 

2. 协议/章程条款的有效性：当控股股东利用优势地位强迫签订不利于其他股东的协议/章程条款时，法院需重新审视这些条款的有效性，并在必要时确认/否定其效力，以保护受压迫股东的利益。

 

3. 确保公平补偿：在确定回购价格时，应确保受压迫股东不会因此获得额外利益或遭受更多损失。如控股股东通过不合理分红政策屡次剥夺了其他股东应得收益，则这部分损失应在回购价格中得到弥补；反之，若给予过高的退出溢价，则可能导致公司受损并间接导致控股股东承担不公平的责任。

 

[1]《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》，赵旭东主编，法律出版社2024年版，第313~314页。

[2] 《中华人民共和国公司法理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2024年10月第1版。

[3] 本检索结果数据截至2024年12月31日。

[4]（2024）鲁02民申418号案：刘某军与青岛某某集团有限公司请求公司收购股份纠纷再审审查民事裁定书，山东省青岛市中级人民法院，2024.07.29裁判。

[5]（2024）新2327民初1538号案：张某、吉木萨尔县某农业开发有限公司请求公司收购股份纠纷民事一审民事判决书，新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院，2024.07.03裁判。

[6]（2016）最高法民终699－4号案：青岛厚德房地产开发有限公司、杨毅请求公司收购股份纠纷，最高人民法院，2019.06.28裁判。

[7]（2023）京02民终9435号案：某开发公司与曾某请求公司收购股份纠纷，北京市第二中级人民法院，2023.09.22裁判。

[8]（2023）新民终274号案：寿某、新疆某房地产开发有限公司等请求公司收购股份纠纷民事二审民事判决书，新疆维吾尔自治区高级人民法院，2023.12.28裁判。

一审法院认为：“本案系请求公司收购股权纠纷，进行司法鉴定是确定公司资产净值，从而确定公司以合理价格收购股权的正确途径。从诉讼的角度看，双方当事人均有举证责任。因此，本案的审计费、鉴定费、评估费以寿某（原告）实交金额为准，双方各负一半”。二审法院对此予以维持。

[9] 笔者猜测选定月末作为基准日是由于该日期若为月中时间，不便采集相应财务数据。（该观点系参考（2020）京0108民初26215号案中北京市海淀区人民法院做法）

[10]（2023）京02民终9435号案：某开发公司与曾某请求公司收购股份纠纷，北京市第二中级人民法院，2023.09.22裁判。

[11]（2022）苏0902民初5144号案：任某华、盐城市某产资料有限公司请求公司收购股份纠纷，江苏省盐城市亭湖区人民法院，2023.06.25裁判。

[12]（2023）云0326民初1198号案：中国华融资产管理股份有限公司与重庆南桐矿业有限责任公司请求公司收购股份纠纷一审民事判决书，重庆市高级人民法院，2021.03.01裁判。

[13]（2020）苏04民终4071号案：李鸿骏、常州市创联生活用品有限公司等请求公司收购股份纠纷民事二审民事判决书，江苏省常州市中级人民法院，2021.11.15裁判。

法院认为股权价格无法确认的原因在于被告公司不配合审计，不提供完整财务报表数据，对此应由公司承担不利法律后果，最终法院径行依据异议股东的主张金额进行确认。

[14]《论股东回购请求权对利益冲突交易之规制功能》，曾思，载《环球法律评论》2024年第4期。

[15]《股东压制的公司法救济：英国经验与中国实践》，李建伟，载《环球法律评论》2019年第3期。

[16] Section 996 (2) (e), 2006 Companies Act (United Kingdom).

[17] Re Tobian Properties Ltd. [2012] EWCA Civ 998, [2013] Bus LR 753.

[18] O'Neill v Phillips [1999] 2 All ER 961, [1999] 1WLR1092, [1999] 2 BCLC1(HL).

[19] Quasi-Partnership Company准合伙公司：该类公司的初创和存续是在合伙的基础上发展起来的，兼具有限公司和合伙企业特点，即形式上是有限责任和独立法人人格的载体（有些类似我国的有限责任公司），但各股东间是一种合伙关系，必须按照合伙的法律原则来处理。（参考Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360案中对于Quasi-Partnership Company的定义）

[20]《新公司法条文释解》，赵旭东主编，法律出版社2024年版，第212页。

[21] Robert B. Thompson, The Shareholder’s Cause of Action for Oppression, 48 Business Lawyer 699, 712 (1992).
[22] Kaplan v. First Hartford Corp., 484 F. Supp. 2d 131, 146 (D. Me. 2007).

[23] Donahue v. Rodd Electrotype Co. of New England Inc. 367 Mass 578，328 N. E. 2d 505（1975).

[24]  Re London School of Electronics Ltd [1986] Ch 211, [1985] 3 WLR 474, [1985] BCLC 273.

[25] Re KR Hardy Estates Ltd, [2014] EWHC 4001 (Ch). Paul L. Davies & Sarah Worthington, Gower’s Principles of Modern Company Law, 10th edition, 2016, Sweet & Maxwell, para. 20-20.

[26]《论股东回购请求权对利益冲突交易之规制功能》，曾思，《环球法律评论》2024年第4期。

[27] Vitaly Orlov v Magnus Leonard Roth and Three Towns Capital Ltd [2019] HKCU3289, [2019] HKCFI2120.

[28] Re C F Booth Ltd. [2017] EWHC 457 (Ch), [2017] All ER (D) 57 (Jul).

[29] Dennis Kwok Hon Ming v Poon Sui Cheong Albert & Ors [2017] HKCU 1714 (unreported, HCMP 1528/2013 and HCMP 1526/2013, 14 December 2016) (CFI).

[30] Koh Keng Chew& Ors v Liew Kit Fah& Ors [2018] SGHC 262.

[31] Thio Syn Kym Wendy v Thio Syn Pyn [2018] SGHC 54.