k8·凯发天生赢家·一触即发(中国区)官方网站

印度尼西亚作为全球最大的群岛国家，是东南亚最大的经济体。据权威媒体报道，印尼财长称预计2024年印尼全年GDP增长为5.0%，将有望达到1.48万亿美元。印尼以其丰富的自然资源、年轻的人口结构、不断扩大的消费市场和持续向好的经济环境成为中国企业出海投资的热点目的地。

 

2007年印尼颁布了《投资法》（Investment Law，Law No. 25 of 2007）和《有限责任公司法》（Limited Liability Company Law，Law No. 40 of 2007），适用于外国投资者在印尼进行直接投资。印尼为了吸引外商投资和创造就业，作为对《投资法》和《有限责任公司法》的进一步补充，2020年印尼颁布了《提供就业法》（Job Creation Law，Law No. 11 of 2020），后于2023年进行修订，新法称为《提供就业综合法》（2023 Omnibus Law on Job Creation）。

 

印尼《投资法》和《提供就业综合法》等印尼外商投资法律要求，除特别法律对特定行业另有要求外，外国投资者在印尼开展业务经营活动必须在印尼设立Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing，含义为“外商投资有限责任公司”，本文简称“PT PMA”。其中，印尼语“Perseroan Terbatas”的含义为有限责任公司，“Penanaman Modal Asing”的含义为外商投资。在外国投资者投资和收购已设立的印尼内资公司情况下，被收购的公司须要变更登记为PT PMA，并适用PT PMA的公司制度。

 

基于印尼外商投资法和公司法等相关法律制度、以及我们在服务客户项目中的经验，本文重点介绍印尼PT PMA基本制度及其与中国公司法相应公司制度的比较。我们希望本文内容有助于中国企业在印尼的投资之旅。

 

 

一、印尼PT PMA的一般设立要求

 

印尼PT PMA至少要有2名股东，股东可以为印尼当地或外国的自然人或法人，且至少1名股东为外国的自然人或法人。根据印尼《投资法》和《提供就业综合法》，印尼的外商投资适用“正面清单”管理。外国投资者能否投资某一行业及外资持股比例，应符合由印尼总统签发的总统令确定和更新的正面清单要求，例如，印尼明确优先发展汽车行业和钢铁行业，但禁止赌博业。

 

印尼管理外商投资的政府机构为印尼投资协调委员会（Indonesian Investment Coordinating Board，印尼语首字母简称BKPM）。印尼管理公司登记的政府机构为印尼法律和人权部（Ministry of Law and Human Rights），印尼公司登记系统称为Online Single Submission System（OSS系统）。

 

印尼PT PMA的一般公司设立程序和主要法律文件包括：

 

(1) 公司名称核准：公司名称应提交印尼法律和人权部核准；

(2) BKPM外商投资审批：外国投资者应提交投资申请文件，取得投资许可证（Principle License）；

(3) 印尼法律和人权部公司法人资格审批：外国投资者应提交公司章程，形式要求为由公证人公证的公司设立契约（其中包含公司章程，Deed of Establishment），取得印尼法律和人权部对于PT PMA公司法人资格的批准（Approval of Legal Entity）；

(4) 公司住所证明：外国投资者应提交列明公司地址信息的文件，获得公司地址所在地地方政府出具的公司住所证明（Certificate of Domicile）；

(5) 公司税务登记：在主管税务局登记获得公司税务登记号码NPWP（印尼语首字母简称）；

(6) 公司登记：在OSS系统登记获得公司营业登记号码NIB（印尼语首字母简称）。

 

 

二、印尼PT PMA的公司资本制度

 

 

印尼PT PMA是外国投资者在印尼开展业务经营活动的主要法律实体形式。中国企业需要区别印尼PT PMA和中国公司法的有限责任公司，印尼PT PMA是股份制有限责任公司，其公司资本为由股份组成股本。

 

印尼《有限责任公司法》规定，公司资本包括授权资本（Authorized Capital）、发行资本（Issued Capital）和实缴资本（Paid-up Capital），并且前述内容都是公司登记信息。印尼《有限责任公司法》规定的公司资本制度同样适用于PT PMA。

 

此外，印尼外商投资法律和法规还规定了PT PMA适用的最低实缴资本要求。根据BKPM的最新规定（Regulation No. 4 of 2021），印尼PT PMA的实缴资本应不低于100亿印尼盾，约人民币450万元，且不含土地和建筑物的价值。

 

 

三、印尼PT PMA的公司治理

 

 

(一)公司章程的形式要求

 

公司章程是印尼PT PMA最主要的公司治理法律文件。在外国投资者与他人合资设立PT PMA情况下，外国投资者也可以如同其他国家和地区的合资企业一样在全体股东之间签订合资合同或股东协议。

 

公司章程的制定和修改必须以公证的形式完成并且应使用印尼语。涉及公司信息的变更，包括股份转让、董事会或监事会的变动，虽然不属于对公司章程的修改，但是PT PMA仍必须在印尼法律和人权部备案公司信息的变更。

 

(二)公司治理结构

 

印尼《有限责任公司法》规定，公司治理机构包括股东大会（General Meeting of Shareholders）、董事会（Board of Directors）和监事会（Board of Commissioners）。印尼公司的公司治理结构主要包括股东大会和董事会两个管理层级，且公司必须设立具有监督职能的监事会。董事会可以通过授权委托书授权给公司的员工或公司以外的人执行公司事务。印尼PT PMA公司治理结构中的各机构主要职能和职权概述如下。

 

1. 股东与股东大会

 

股东大会是公司的最高决策机构。

 

 

2. 董事与董事会

 

董事会负责日常管理PT PMA的公司事务，并应按照公司的目标和宗旨以最有利于公司的方式来管理公司事务。

 

 

3. 监事与监事会

 

监事会负责监督董事和董事会对公司的日常管理，并向董事会提供建议。

 

 

 

四、印尼PT PMA的公司并购制度

 

 

印尼公司法允许的公司并购交易包括，股份收购、公司合并和分立；如果是上市公司，印尼法律也规定了自愿和强制要约收购制度（Capital Market Law，Law No. 8 of 1995；Law on the Development and Strengthening of the Financial Sector，Law No. 4 of 2023）。如上文所述，公司并购交易和导致公司净资产50%以上出售的资产收购交易，印尼公司法均要求股东大会适用特别决议表决批准，即超过会议上投票的表决权的3/4。

 

实践中，并购印尼公司的主要交易方式还是股份收购和资产收购。

 

1. 股份收购

 

印尼公司法对公司收购的含义描述为法人或自然人收购公司股份导致公司控制权变更。为获得控制权，收购方可以购买公司现有股东持有的公司已发行股份、或者认购可以获得公司控制权的公司新发行股份。

 

需要注意的是，程序上，对于公司并购交易，除了惯常的董事会和股东大会批准程序外，印尼公司法还要求董事会向公司的员工和债权人发出公告；形式上，印尼公司法要求股份购买协议需要以公证书形式签署。

 

2. 资产收购

 

基于税务、公司债务、监管等交易结构需要，外国投资者也可以先在印尼新设一家PT PMA，然后收购目标公司的全部或部分业务和资产。

 

 

五、印尼PT PMA与中国公司法相应公司制度的比较