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一、基金接续重组概述

1.基金接续重组是指在S交易中，买方通过与基金管理人新设接续基金受让存续基金底层资产或收购其份额的交易方式。

2.接续基金的优势体现在可以促进流动性、提高交易透明度及实现市场化定价等方面。对基金管理人（GP），可以延续其对底层项目的管理期限，增加获取超额收益的可能性；对既有投资人（原LP），可以满足其流动性需求或继续持有底层项目的需求；对新投资人（新LP），接续基金的高透明度和短投资周期都具有吸引力，同时还可能享受到一定折扣。

3.接续基金的分类：   

二、国内接续基金典型交易案例

本文选取两个代表性案例进行介绍：

1.2020年，昆仲资本主导完成1亿美元接续基金交易。该笔交易是中国境内首笔人民币基金转美元基金的跨境接续基金交易。昆仲资本将其人民币基金的7个成熟项目打包出售给新设的美元基金，并继续担任新设美元基金和原人民币基金的GP，TR capital是接续基金的主要投资人。

2.2021年，深创投S基金与华盖资本联合设立厦门红土基金。作为国内首支人民币架构的重组接续基金，该基金为双GP+QFLP接续基金模式，规模近8亿元，主要用于对华盖资本旗下三支原有基金中尚未退出的优质医疗项目进行重组接续。

三、基金接续重组实操难点

1.尽职调查难：基金接续重组的被调主体范围广、尽调深度要求高、时效限制紧，此外实践中的基金接续重组多为跨境交易，为尽职调查的开展增加了难度。

2.交易定价难：基金接续重组中底层资产的多样性和交易的复杂性，要求估值定价既考虑资产的流动性和成长性，又兼顾交易各方的预期和价格的公允性。实践中S交易经常引入第三方机构或平台来帮助解决估值定价难题。

3.谈判博弈难：接续重组过程中各方利益诉求复杂，通过谈判博弈协调各方利益是项难题。尤其是GP被赋予双重角色，一方面承担交易的主导角色和配合义务，另一方面肩负着对转让双方（即新老投资人）的信义义务，能否兼顾好自身利益与新老投资人利益是对GP的重要考验。

4.资金压力大：原LP若想加入新设接续基金，需先行缴纳出资，再获取存续基金分配的收益。原LP的现金流压力也成为S交易的一个难点。完整版报告提供了一种参考解决方案。

5.合规限制多：基金接续重组的合规限制多于普通的S基金份额转让交易，一方面体现在法律文件层面，需关注基金协议限制条款、关联交易、既定决策程序等要素；另一方面当通过购买份额进行交易时，可能涉及私募基金监管的多层嵌套问题，需要予以考虑。

针对上述交易存在的问题，证监会于2020年底开始先后在北京、上海等地批复设立私募基金份额转让试点，探索通过建立法定权威的交易平台，汇集交易资源、提供公允询价、规范交易流程、打造合理定价体系，以平衡各方利益，促成交易更好达成。

【完整版研究内容详见报告】

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