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一、新能源与新材料行业2023年上市公司A股再融资情况

（一）新能源与新材料行业上市公司2023年再融资情况概览

根据Choice的数据统计及交易所的审核公示信息，2023年共有68家新能源与新材料上市公司再融资申报获得受理，其中，深交所38家，上交所29家、北交所1家。在新能源领域，再融资的上市公司细分领域覆盖较广，从上游光伏产业原材料，至下游终端新能源发电的集成设备等领域；而在新材料领域，再融资的上市公司主要为半导体、锂电相关的高新材料研发生产型企业。2023年新能源与新材料上市公司再融资具体情况如下：

2.审核进展截止2024年1月31日。

2023年8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，提出优化再融资监管的总体要求，包括实施大额再融资的预沟通机制、适当限制破发、破净、亏损公司的再融资、规定融资间隔期、规范再融资规模及投向等。该项“827新规”发布后，再融资上会审核家数锐减，新能源与新材料行业上市公司仅昆工科技（831152.BJ）、湘潭电化（002125.SZ）、清源股份（603628.SH）三家获得受理。

2023年11月8日，沪深交易所同时发布了优化再融资的具体措施，措施旨在进一步严格再融资监管，严格限制破发、破净、不满足十八个月融资间隔的连续亏损企业向不特定对象发行以及以竞价方式向特定对象发行实施再融资，对上市公司前次募集资金使用、财务性投资提出更加严格的要求。上市公司再融资将面临更加严格的审核环境。

从审核进展情况看，截至2024年1月31日，前述68家再融资项目中，有42家获得上市委审核通过（包括上市委通过、提交注册、注册生效及已发行四种状态）；有1家终止注册，为帝科股份（300842.SZ）；有9家终止撤回，分别为亿晶光电（600537.SH）、富春环保（002479.SZ）、德方纳米（300769.SZ）、传艺科技（002866.SZ）、欣旺达（300207.SZ）、盛弘股份（300693.SZ）、湖北能源（000883.SZ）、捷佳伟创（300724.SZ）、昆工科技（831152.BJ）；有16家尚在审核过程中。

从再融资方式来看，前述68家再融资项目中，有44家采取向不特定对象发行股份的方式（其中5家采取小额快速的简易融资方式），有23家采取发行可转换债券的方式，有1家采取配股方式。

从融资规模上看，2023年申请再融资的新能源行业上市公司总体再融资拟募集资金总额为1,268.5987亿元，2023年申请再融资的新材料行业上市公司总体再融资拟募集资金总额为256.2048亿元。截至2024年1月31日，2023年申请再融资的新能源行业上市公司实际募集资金总额为280.9214亿元，2023年申请再融资的新材料行业上市公司实际募集资金总额为44.5445亿元。其中，TCL中环（002129.SZ）于2023年5月申请向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币138亿元，为2023年申请再融资的新能源行业上市公司中拟申请募集资金最高的再融资项目，目前该项目尚在审核中；晶科能源（688223.SH）于2022年10月28日申请公开发行可转债获得上交所受理，于2023年4月公开发行可转债实际募集资金100.00亿元，成2023年实际募集资金金额最高的新能源上市公司。

（二）新能源与新材料上市公司2023年A股再融资审核要点

新能源与新材料行业再融资审核关注要点主要涉及发行人募投项目产能规模的合理性及产能消化措施、前次募投项目情况、募集资金是否存在变相投资房地产的情形、发行人的财务指标等，具体情况如下：

1.募投项目产能规模的合理性

在新能源与新材料行业上市公司再融资项目中，募投项目产能规模的合理性问题被审核机构关注较多，在行业发展已经出现产能急速扩张并过剩的情况下，募投项目的投向、产能规模的合理性等问题成为审核机构关注的重点。如新能源行业，结合国家新能源领域补贴退坡等政策变动情况、国内风电产品需求变动情况、行业竞争情况对发行人募投项目未来盈利能力的影响、发行人行业地位、发行人同类产品的产能及产能利用情况等情况，说明募投项目的合理性。因此，新能源与新材料行业上市公司再融资过程中，需要重点论证募投项目产能规模的合理性。

2.前次募投项目

在再融资审核中，前次募投项目的建设情况、前次募投项目变更的原因及其合理性、前次募投项目与本次募投项目的关系也受到较多的关注。《监管规则适用指引—发行类第7号》第“7-6前次募集资金使用情况”明确了对于前次募集资金使用情况的相关要求，对于前次募投项目的变更，审核机构主要通过了解募投项目别变更履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资，实施主体是否为发行人或其控股子公司等事项对发行人本次募投项目的实质合理性进行审查。前次募投项目的建设进度以及规范建设情况是监管机构评估发行人本次募集资金是否具有必要性以及本次募投项目是否能够规范建设的方式之一。

3.发行人是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况

虽然证监会已经放开对“涉房”上市公司再融资的限制，但上市公司再融资的募集资金投向是否涉及房地产业务领域仍是审核的关注要点，审核机构在再融资审核中较多问及上市公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产业务的情形。

4.发行人的财务指标

毛利率等公司盈利能力指标的数值高低、波动情况是审核机构在再融资审核中关注的重要方面。审核机构主要从发行人的毛利率波动情况与同行业上市公司相比是否具有显著差异性，并从主营产品应用、行业竞争格局、生产工艺等多维度就毛利率波动原因进行问询，意在了解公司的持续经营能力是否满足资本市场的预期，是否会影响到募投项目的实质合理性等。

二、新能源与新材料行业上市公司2023年重大资产重组情况

（一）新能源与新材料行业上市公司2023年重大资产重组概况

2023年共有113家上市公司发布公告实施重大资产重组（包括2023年之前启动但实施持续至2023年和2023年新启动的重组项目），其中，与新能源与新材料行业相关的重大资产重组案例共13个，占比为11.50%。前述13家重大资产重组中，成功实施的为3家，正在实施过程中的有7家，终止的有3家，具体情况如下：

从板块分布上看，2023年度，上交所主板上市公司的重大资产重组共7例，深交所主板上市公司的重大资产重组案例共5例，创业板上市公司的重大资产重组案例共1例。

从上市公司与目标公司主营业务上看，上市公司与目标公司的主营业务均与新能源、新材料相关的共7例，上市公司主营业务与新能源、新材料无关但目标公司主营业务与新能源、新材料相关的共6例。

（二）新能源与新材料行业上市公司2023年重大资产重组分析

1.重组方式及目的

在前述重大资产重组案例中，川能动力、长龄液压、南大光电、昊华科技、瑞玛精密等5家上市公司采用了横向并购（即处在同一产业的企业并购）的方式进行重组。同处于新能源、新材料行业的公司间进行横向并购，可以实现规模经济，扩大相关产品的生产与销售，提高上市公司产品的优势地位，还可以在一定程度上拓宽上市公司主营业务，增强上市公司在产业内的竞争力与发展潜力。

仅亚玛顿一个上市公司采用了纵向并购（即在经营对象上有密切联系但处于不同产销阶段的企业之间的并购）的方式进行重组。亚玛顿此次进行了后向一体化并购（即并购处于上市公司业务上游的标的公司），这将有利于上市公司摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，获得成本更低、可靠性更强的原材料，增强上市公司产品价格的稳定性以及对下游客户的议价能力，提高上市公司的竞争力与发展潜力。

美利云、山东华鹏、辽宁能源、雅运股份、大连热电、福鞍股份、通润装备等7家上市公司采用了跨领域多元化并购（即处于不相关行业的企业进行的并购）的方式进行重组。其中，美利云、山东华鹏、大连热电在重组中剥离了原有业务，实现了上市公司主营业务的转型。较多公司选择多元化并购的方式置入新能源、新材料业务，说明新能源、新材料行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强，有利于相关传统行业的上市公司实现战略转型，提高上市公司质量，提高投资者收益。

此外，在前述重大资产重组案例中，川能动力、山东华鹏、辽宁能源、昊华科技、雅运股份等5家上市公司选择“发行股份购买资产”的方式进行重组；长龄液压、南大光电、亚玛顿、福鞍股份、瑞玛精密等5家上市公司选择“发行股份、支付现金购买资产”的方式进行重组；美利云、大连热电等2家上市公司选择“重大资产置换并发行股份购买资产”的方式进行重组；仅通润装备1家上市公司采用“支付现金购买资产”的方式进行重组。

值得关注的是，大连热电采用“重组上市”的方式进行重组，重组交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。重组交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。该重组上市案例目前正在交易所问询阶段，若该案例成功实施，或将成为近年来成功实施重组上市的典型案例。

2.对标的公司控制权收购占主流

在前述重大资产重组案例中，仅川能动力、南大光电对其标的公司的收购属于“收购上市公司合并范围内的少数股权”，重组完成前后，标的公司的控制权并未发生变更。其他11个案例中，上市公司均收购了标的公司的控制权（其中，仅长龄液压收购标的公司70%股权，其他上市公司均收购标的公司100%股权），重组完成前后，标的公司的控制权发生变更。

3.审核关注问题

前述13家上市公司均收到交易所关于重组并购的《问询函》，交易所主要关注如下内容：

3.1标的公司资产权属

如标的公司资产存在权属瑕疵，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响，甚至受到相关部门的行政处罚，难以达到上市公司的重组目的。同时，标的公司资产的权属瑕疵可能会影响到本次重组对标的公司的估值，对上市公司及其股东的利益影响重大。

深交所在对川能动力的《问询函》中，关注到标的公司川能风电、美姑能源、盐边能源已将其运营的主要风电场整体资产及电费收费权进行抵押或质押，要求上市公司结合相关债务的履约情况、还款来源、还款风险等，补充披露本次重组涉及的资产权属是否清晰，是否存在过户或者转移障碍。

上交所在对昊华科技的《问询函》中，关注到标的资产存在21处房屋建筑物未取得权属证书，要求上市公司说明办理权属证书的进展或无法办理权属证书的原因，对应的评估值及其占比，以及是否存在因权属瑕疵导致无法使用该等房产或受到相关行政处罚的风险，是否可能对标的资产生产经营产生重大不利影响及相关应对措施和损失承担安排，以及上述权属瑕疵对评估作价的影响。

3.2标的公司适用产业政策的影响

新能源、新材料行业公司受产业政策影响较大，国家及地区相关产业战略规划，以及给予的财政补贴都会影响标的公司的可持续发展。

深交所在对川能动力的《问询函》中，关注到标的公司未对标杆电费和补贴电费计提坏账准备，要求上市公司结合补贴电费相关的政策文件、核准过程、纳入补贴的时间、补贴金额、收款周期、预计可持续期间、预计收款时间等情况，以及同行业关于标杆电费和补贴电费相关应收账款的坏账准备计提政策，说明合理性，并按照同行业平均坏账准备计提比例量化分析计提坏账准备对交易标经营业绩的和评估结果的影响情况。

上交所在对山东华鹏的《问询函》中，关注到标的公司所在地区关于能耗、选址、环保以及“新增碳排放需由其他途径落实替代源、减少碳排放”等方面的产业政策要求，要求上市公司说明标的公司是否面临能耗或环保技术改造、场地搬迁等问题，以及产业政策产能扩建、产线改造、产品种类拓展、标的公司发展空间的影响及应对措施。

3.3评估预测的合理性

标的资产的估值是上市公司并购重组的核心环节。科学合理的资产评估结果为上市公司提供了有效的价值衡量尺度，可提高重组交易价格的公允性，有助于上市公司把握和控制交易风险、保护中小投资者的合法权益。

在前述重大资产重组中，交易所基本都关注到了评估作价的合理性问题，主要问询角度有如下几个方面：（1）标的公司目前营业收入和实际业绩实现情况是否与预测数据存在较大差异，及其对评估作价的影响；（2）评估作价方法选择的合理性；（3）未设置业绩补偿安排的原因及合理性；（4）要求披露标的资产永续期的相关财务指标（营业收入、营业成本、期间费用、资本性支出等）；（5）某些具体指标的预测合理性（原材料价格、产量、销售单价、销量、营业成本等）；（6）相关资产的评估合理性（存货、机器设备、厂房等）；（7）相关指标的预测较同行业其他公司更高的原因；（8）是否存在故意操纵财务数据影响估值的情况。

在交易所对估值作价合理性的问询中，一般也包括对标的公司财务情况的关注，尤其是当标的公司业绩呈现下滑趋势时，交易所会要求上市公司说明该情况是否会影响估值。例如在对美利云的问询中，交易所要求上市公司“结合标的资产报告期内业绩下滑情况、未来年度经营业绩改善预期及可实现性……，补充披露评估定价的合理性”；在对昊华科技的问询中，交易所要求上市公司说明报告期内“含氟锂电材料销售单价持续下滑的具体原因”、“含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因”以及与同行业公司、行业趋势是否一致等。

3.4标的公司业绩承诺

上市公司重大资产重组交易中，如对标的公司的价值评估采取收益法，则上市公司可能会要求交易对方就标的企业在一定期限内的经营业绩作出承诺与保证，一方面解决估值合理性的问题，另一方面表示交易对方对于交易标的业务发展有着较强信心，能够为上市公司投资者提供良好预期。因此，标的公司业绩承诺的合理性及可实现性也是审核关注的重点问题。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿范围”的相关规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

在前述重大资产重组项目中，交易所在对美利云的问询中要求说明“选用资产基础法评估作价及未设置业绩补偿安排的原因及合理性”；在对辽宁能源的问询中，要求说明“采用收益法评估子公司未单独进行业绩承诺的原因及合规性”；在对山东华鹏的问询中，要求说明“知识产权类资产业绩承诺是否符合《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关规定”；在对昊华科技的问询中，交易所要求分析“2023年业绩承诺的可实现性，以及相关业绩补偿的设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益”；在对瑞玛精密的问询中，交易所要求说明“业绩承诺用英镑计的原因及其汇率变动风险”、“设置补偿上限的原因及合理性”、“对方业绩补偿的可实现性”以及“业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定”。

结语

2023年度，新能源和新材料行业企业无论是首发上市还是上市公司再融资均较为活跃，亦体现了该领域的蓬勃发展和对资金的较大的需求。资本狂热、跨界者攘攘，技术、规模、渠道、品牌、资金、管理、全球化等综合实力仍是竞争的关键。资本市场的调整与波动亦深刻影响行业格局，IPO与再融资的阶段性收缩必然影响很多企业的未来发展甚至生死存亡。展望2024年度，随着竞争压力加剧，持续寻求资本市场助力仍将是新能源和新材料行业企业的发展趋势。