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上市公司ESG信息披露标准解读
2024.05.07 | Author：任谷龙、孙凌岳 | Source：资本市场部

2024年4月，国内三大交易所分别发布了《上市公司可持续发展报告（试行）指引》（下称《指引》），自5月1日起实施。《指引》要求上证180指数、科创50指数样本公司、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司，从2026年开始披露《可持续发展报告》，报告期间与年度报告一致。这是国内首次明确上市公司ESG（环境、社会和公司治理）信息披露标准。

随着全球对可持续发展的重视，ESG信息披露逐渐成为重要内容。全球各地的组织制定了不同的标准供经济实体选择使用。其中具有影响力标准包括：（1）联合国全球报告倡议组织（GRI）的可持续报告标准（GRI Sustainability Reporting Standards，简称“GRI标准”）；（2）国际财务报告准则基金会下设的国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board，简称ISSB）整合多个ESG标准并于2023年6月26日发布了国际可持续信息披露标准IFRS S1和S2（下称“ISSB标准”）；以及（3）欧盟《欧洲可持续发展报告准则》（简称“欧盟标准”）。本文结合前述三份标准对《指引》的披露标准进行简要解读。


一、信息披露框架- 四大核心内容



《指引》第二章规定了可持续发展信息披露框架，即四大核心内容，具体包括：（1）治理，即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度；（2）战略，即公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的规划、策略和方法；（3）影响、风险和机遇管理，即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程；（4）指标与目标，即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标。

这一框架与ISSB的披露框架基本一致。ISSB的披露框架沿用气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的披露框架，2024年起IFRS基金会接受金融稳定委员会（FSB）的委托负责监督企业气候财务信息披露工作，TCFD停止运行。



二、披露议题



《指引》第三、四、五章分别从环境、社会和治理三方面列了信息披露的议题，即体现对上市公司、经济、社会、环境和利益相关方具有影响的事项或因素。《指引》附表列出了21个议题，其中环境议题8个，包括：应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济；社会议题9个，包括：乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品和服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工；治理议题4个，包括：尽职调查、利益相关方沟通、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争。

《指引》中的议题范围体现了中国特色，例如在社会议题中纳入了乡村振兴，同时也涵盖了科技伦理、数据与隐私等当前社会环境下受到重点关注的议题。同时，《指引》也在很大程度上借鉴了国际实践。

议题标准是GRI披露标准三大体系之一（另外两个是通用标准和行业标准）。GRI目前已经发布的议题标准包括以下：经济效绩（201），市场表现（202），简介经济影响（203），采购实践（204），反腐败（205），反竞争行为（206），税务（207），物料（301），能源（302），水资源和污水（303），生物多样性（304），排放（305），废弃物（306），供应商环境评估（308），雇佣（401），劳资关系（402），执业健康与安全（403），培训与教育（404），多元化与平等机会（405），反歧视（406），结社自由与集体谈判（407），童工（408），强迫与强制劳动（409），安保实践（410），原住民权利（411），当地社区（413），供应商社会评估（414），公共政策（415），客户健康与安全（416），营销与标识（417），客户隐私（418）。披露企业根据自身情况，在与利益相关方沟通的基础上，整理归纳出与自身最为相关的议题，并进行披露。

相较于GRI标准，ISSB披露议题采用可持续会计标准委员会（SASB）[1]的标准，其以行业为区分标准，针对77个不同的行业制定了各自适用的议题。不同的行业适用的议题差别较大，例如商业服务业仅提供了数据安全、员工和职业诚信等三个议题；采矿业则包括涉及温室气体排放、空气质量、能源管理、水管理、废弃物和污染物管理、多样性影响、安全和人权以及原住民、社区关系、劳工实践、员工建工与安全、商业道德与透明度、尾矿储存设施等。SASB标准对每一议题还下设了多个指标（metric），还说明该指标是定量指标还是讨论分析（定性）指标。



三、议题的选择标准 – 双重重要性原则



《指引》第五条规定了双重重要性原则，即上市公司在识别和披露ESG信息时要同时考察财务重要性和影响重要性。财务重要性是指议题预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响。影响重要性是指上市公司在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响。《指引》进一步明确，财务重要性可以从影响发生的可能性以及财务影响的程度两方面判断；影响的重大性可以从影响的规模（即影响的大小程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）三方面判断。

双重重要性原则借鉴了欧盟《公司可持续发展报告指令》(CSRD)的要求。欧盟标准要求企业从两个财务和影响两个维度开展重要性评估，并对所有在任一维度上属于重要的可持续相关议题及其事项进行报告。我国的《披露指引》对指引设置的议题要求双重维度同时满足，对指引之外的议题要求任一维度满足。

ISSB标准则侧重财务重要性原则。如果省略、错误陈述或模糊该信息，合理地预期会影响主要用户基于这些报告做出的决策，那么该信息就具有财务重要性。GRI标准则侧重于影响重要性，而不是财务重要性。GRI标准下，（影响的）严重性根据“实际或潜在负面影响的严重性由其规模（即影响的严重程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）决定”。


四、披露信息的要求



《指引》第六条规定了信息披露的要求，包括：客观、真实、完整（不得选择性披露）、可比较。但是《指引》没有进一步展开。GRI标准明确了八大要求：准确性、平衡性、清晰性、可比性、完整性、可持续发展背景、时效性、可验证性，并对每一要求都做了明确要求。ISSB标准则要求公正展示（Fair presentation），具有而言，要求披露信息必须：完整、中性、准确，可比较，可验证，及时并且可以理解。


五、报告的范围-价值链



《指引》要求上市公司披露其所处价值链上具有财务重要性或者影响重要性的议题。《指引》将价值链定义为：“与上市公司的商业模式和它所处的外部环境有关的全部活动、资源和关系。”并进一步说明价值链包括：“公司将产品和服务从概念转化到交付、消费和报废所使用和依赖的活动、资源和关系。相关活动、资源和关系包括公司经营中的活动、资源和关系，例如人力资源；公司供应、营销和分销渠道的活动、资源和关系，例如材料和服务采购以及产品和服务的销售和交付；以及公司所处的融资、地理、地缘政治和监管环境。”

《指引》定义的价值链与ISSB中定义一致。而在GRI标准中的价值链限于“组织及其上下游实体的经营范围，以将组织的产品或服务从概念转化为最终用途。”可见，《指引》对于价值链的定义借鉴ISSB，相较于GRI更为具体。


六、第三方鉴证




《指引》鼓励有条件的上市公司聘请第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证。披露主体聘请第三方机构对《可持续发展报告》进行鉴证或审验的，应当披露该机构的独立性情况、与披露主体的关系、经验和资质、鉴证或审验报告。

第三方机构对报告进行鉴证或审验，增强信息的可信度。但《指引》中提及的鉴证仅针对温室气体排放等数据。GRI标准也不强制要求外部鉴证，但是鼓励具备适当经验和资格的合格鉴证机构进行对ESG报告出具鉴证报告或结论，可用于验证信息的编制是否符合报告标准，还可降低数据质量的风险，增加报告信息的可信度。


七、结语



《指引》的发布是中国资本市场响应国家绿色发展战略、推动上市公司高质量发展的重要举措。通过建立健全的ESG信息披露制度，上市公司不仅能提升自身的可持续发展能力，也能为投资者和其他利益相关方提供更为透明和可靠的决策信息，共同促进经济社会的可持续发展。

[1]2021年，SASB与国际整合报告理事会（IIRC）合并，成立价值报告基金会（The Value Reporting Foundation，VRF），2022年8月1日VRF并入IFRS基金会。

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