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引言

大洋彼岸的选举热情不减，更换候选人的民主党有回血意味。兼具诸多多元化背景的新候选人的新人效应，使得共和党候选人一个月前似乎板上钉钉的局面产生一丝变数。值得注意的是，民主党候选人新选择的搭档有过往与东方成功商业往来的背景，而共和党候选人亦在稍早前调整了话术，强调其更懂东方人的思维。这些微妙的转变，不知是否与厌烦了民粹与不合理贸易限制的企业集团们诉求表达有关。

但与其看他们怎么说，不如看他们怎么做。中国企业应坚持以我为主，底线思维，来应对未来可能更加严峻复杂的变化。

我们在上期文章中提出，我们不鼓励中国企业仅仅因为规避所谓贸易壁垒在海外设厂及转移产能。因为此类简单操作，很可能会被对方一纸反倾销等命令摧毁。我们鼓励中国企业基于自身全球化战略布局认真规划基于便利本地化交付与业务拓展的走出去，这也是企业更长久、健康以及有效抗风险的走出去模式。

既然走出去设立工厂，原产地证明是至关重要的一环。不取得此证书，走出去的目的就无法全部或部分实现。本文将基于此，展开相关论述。

原产地制度是国际贸易中的一项重要机制。该制度通过一系列规定和标准进行商品原产地的认定，向出口商颁布原产地证书，从而对具体商品的市场准入与出口商的关税待遇产生影响。

在包括我国的大多数国家、地区，出口商可为出口货物申请两种类型的原产地证书：非优惠性原产地证书与优惠性原产地证书。下文将对二者的适用场景、适用要求与国际规则进行介绍。

一、非优惠性原产地证书

非优惠原产地（non-preferential origin）是指不适用优惠贸易待遇（例如自由贸易协定规定的较低关税）的货品的原产地。适用非优惠原产地规则的产品只享有证书签发地的普遍的最惠国待遇，而不享受针对国别的自由贸易协定中更优惠的待遇。出口实务中，一般将此类无特殊优惠待遇的原产地证明称为CO（Certificate of Origin）。

（一）中国

(1)完全产自本土原材料：完全获得原则

2019年修订的《进出口货物原产地条例》（下称“《条例》”）第三条规定：“完全在一个国家（地区）获得的货物，以该国（地区）为原产地”，从而确立了判断原产地的“完全获得”标准。

《条例》第四条进一步列明了被视为“完全获得”的情况，包括：在该国（地区）出生并饲养的活的动物；在该国（地区）野外捕捉、捕捞、搜集的动物；从该国（地区）活的动物获得的未经加工的物品；在该国（地区）收获的植物和植物产品；在该国（地区）采掘的矿物；在该国（地区）获得的其他天然生成的物品；在该国（地区）生产过程中产生的只能弃置或者回收用作材料的废碎料；在该国（地区）收集的不能修复或者修理的物品，或者从该物品中回收的零件或者材料；由合法悬挂该国（地区）旗帜的船舶从其领海以外海域获得的海洋捕捞物和其他物品及在合法悬挂该国（地区）旗帜的加工船上加工前述物品获得的产品；从该国（地区）领海以外享有专有开采权的海床或者海床底土获得的物品。以及，在该国（地区）完全从以上所列物品中生产的产品。

以上对于完全获得的判断不考虑以下的微小加工或处理情况：为运输、贮存期间保存货物而作的加工或者处理；为货物便于装卸而作的加工或者处理；为货物销售而作的包装等加工或者处理。[1]

也即，大多数完全使用本土原材料生产、制作且经历了实质制造过程的商品，均可通过完全获得原则取得本土原产地认证。

(2)含有或全部产自非本土原材料：最后完成实质性改变原则

在供应链国际化深入发展的当下，商品制造中采取来自世界各地的原材料已不新鲜。对于此类非完全采用本土材料的商品，需采用“最后完成实质性改变”的原产地判断方式。

《条例》规定，完成实质性改变的基本标准为税则归类改变标准。税则归类改变不能反映实质性改变的，以从价百分比、制造或者加工工序等为补充标准。[2]海关总署《适用制造或者加工工序及从价百分比标准的货物清单》（下称“《清单》”）中列明了适用制造或者加工工序及从价百分比标准的货物，对于未被列入其中的货物，均适用税则归类改变标准判断。[3]

①税则归类改变
税则归类改变，是指在某地对非该地原产材料进行制造、加工后，所得货物在《中华人民共和国进出口税则》（下称“《税则》”）中某一级的税目归类发生了变化。[ 同上。]具体而言，是指四位数级税目归类发生了变化。[ 《海关总署关于非优惠原产地规则中实质性改变标准的规定》（中华人民共和国海关总署令第238号）第四条。]关税税目以世界海关组织《商品名称及编码协调制度》（下称“《协调制度》”）为基础，由税则号列（下称“税号”）和目录条文等组成。税号采用8位数字编码结构，前6位数字及对应的目录条文与《协调制度》保持一致；第7、8位数字及对应的目录条文是依据《协调制度》的分类原则和方法，根据我国实际需要而制定的。

②从价百分比
从价百分比，是指在某一国家（地区）对非该国（地区）原产材料进行制造、加工后的增值部分，超过所得货物价值一定的百分比。[6]根据《海关总署关于非优惠原产地规则中实质性改变标准的规定》（中华人民共和国海关总署令第238号）第六条，从价百分比标准要求比例为30%，具体计算公式如下：

[工厂交货价－非该国（地区）原产材料价值]÷工厂交货价×100%≥30%

③制造或者加工工序
制造或者加工工序标准，是指在某一国家（地区）进行的赋予制造、加工后所得货物基本特征的主要工序。例如，根据《清单》，税号为62.06的女衬衫的实质性改变标准为“裁剪，缝纫至成衣”。

需注意，《清单》中确定的实质性改变标准可能仅使用从价百分比或制造加工工序中的一种，亦可能一并使用或择一使用（如下图《清单》节选所示）。

总结以上内容，判断商品适用的原产地认定规则的流程如下：

（二）欧盟

欧盟的原产地规则主要位于欧盟海关法（Union Custom Code，“UCC”）、欧盟海关法授权法（Union Custom Code Delegated Act，“UCC-DA”）及欧盟海关法实施法（Union Custom Code Implementing Act，“UCC-IA”）中。欧盟原产地规则中关于“完全获得”的部分与我国法律规定与实践高度相似。欧盟亦适用最后完成实质性改变规则，但其细节与我国规定略有不同，下文将对二者的差异进行介绍。

UCC第60(2)条要求：生产涉及一个以上之国家或地区的货物，应被认为原产自该货物经最终、实质、经济上合理的处理或加工，于为该目的配备之企业中进行，制造出新产品或代表该产品的重要生产阶段的国家或地区。[7]

(1)“经济上合理” (economic justification)

为欧盟主要在涉及反倾销嫌疑时考虑的要件，实践中一般结合产品的所有特征个案判断。

(2)“（处理或加工）于为该目的配备之企业中进行” (undertaking equipped for that purpose)

该要件要求产品的生产地点需要是为处理、加工该产品而配备相关生产、加工设备的企业。

(3)“制造出新产品或代表该产品的重要生产阶段” (resulting in the manufacture of a new product or representing an important stage of manufacture)

该要件要求该加工或处理产品的行为需要是完成产品制造前的最后一步或是产品制造中重要的一个阶段。也即，该要件并不严格要求加工或处理产品的行为必须是终端产品制成前的最后一步。

(4)“（在产地进行了）最终的、主要的处理或加工” (last substantial processing or working)

此要件意指该产品在一国家（地区）内的处理或加工应是“最终且主要的”。在更细致的实施层面，欧盟要求产商根据产品的HS 2022分类，具体查询Annex 22-01 UCC-DA（下称“附录”）来确定决定产品原产地的规则。附录仅适用于其中列明的产品。

附录中有两种原产地判断规则：主要规则（Primary Rule）及剩余规则（Residual Rule）。对于附录中列明的产品，主要规则优先适用，当主要规则无法被满足时，或加工过程无法满足“经济上合理”要求，或对产品进行的处理无法满足“最低加工”要求时[ 详见Article 34 UCC-DA。该“最低加工规则”要求如单纯包装、拆分、粘贴商标等操作不得被视为“经济上合理的主要的处理或加工”，因此不得被用于确定产品的原产地。]，剩余规则适用，最终得出产品的非优惠性原产地（每个产品必定有一个非优惠性原产地）。

主要规则

主要规则进一步被分为两种类型：

a.直接指明国家（地区）的主要规则，意指该国家（地区）即为原产地。

b.赋予最后生产国家（地区）原产地的主要规则（前提是该国家已满足主要规则中规定的标准）。此类型存在三种规则：关税编号变更规则（the change of tariff heading, subheading or split subheading，附录中一般简写为“CTH”）、特殊加工规则（the criterion of the specific processing）以及附加价值规则（the value added criterion），可分别对应我国规则中的税则改变规则、制造或者加工工序规则以及从价百分比规则。

主要规则在附录中每一个具有HS 2022 code的产品后均单独列明。如下图所示，HS 2022 code为5401的产品（人造长丝缝纫线）的主要规则为特殊加工规则或从价百分比规则。

剩余规则

剩余规则如上所述，作为兜底规则适用。除部分例外情况外（如农产品），剩余规则为主要部分规则（Major Portion Rule），即以产品的主要材料来源国家（地区）为原产地。主要材料来源根据具体情况，以材料的价值或重量判断。

不同于主要规则，剩余规则在附录的每一章的开端列明。例如，附录的第50章（“Silk”）中标明，该章节的剩余规则为主要部分规则，且以材料价值为判断标准。[9]

二、优惠性原产地证书

优惠原产地（Preferential Origin）是指一国为了实施国别优惠政策而确定的原产地，优惠原产地的产品享受例如较低关税的优惠贸易待遇。确定货物优惠原产地的具体标准需要遵照对应的优惠贸易协定，如两国间的自由贸易协议，区域自由贸易协议等。换言之，优惠性原产地证书的取得与给惠国的优惠政策紧密挂钩。相较于原产地国的规则，出口商更须注意出口国的原产地认证相关法规与优惠贸易协定的情况。

本文将以大多数发展中国家出口美国所需的普惠制原产地证Form A为例进行介绍。

普惠制（Generalized System of Preferences, “GSP”）是一项美国颁布的一项旨在加强与发展中国家经济交流的政策，其主要通过设置优惠性原产地规则，判断符合GSP要求的受惠发展中国家（Beneficiary Developing Country, “BDC”）与产品，使前者享受优惠性的关税待遇。GSP的实施和管理由美国贸易代表办公室（USTR）负责，受惠发展中国家需定期更新和维护其资格。

根据USTR颁布的GSP Guidebook，享受GSP优惠待遇的要求包括：

(1)出口国家（地区）需属于BDC

BDC既包括直接享受GSP待遇的列明国家（地区），亦包括以联盟身份享受GSP待遇的国家（地区）。例如，东盟（包括缅甸、柬埔寨、印度尼西亚、菲律宾、越南）以联盟身份享受GSP待遇，在GSP政策下东盟被视为一个国家（地区），因此在进行GSP原产地认证要求的相关计算时，东盟内部的原材料将被一并计算。

(2)商品自BDC直接进口（imported directly）

GSP要求享受优惠待遇的商品需是从BDC直接进口的，一般情况下是指自BDC直接运输至美国。如果在运输过程中商品途径了其他国家（地区），该商品不能进入该他国（地）的贸易（commerce）中。[ 详见19 CFR Part 10.175。]

(3)商品需为GSP认可的该BDC的受惠商品，且其HTSUS编码中需标注A、A+或A*

针对不同BDC的不同商品，GSP给予的优惠待遇有所不同。企业如希望查明具体的优惠税率，可登录HTS（Harmonized Tariff Schedule）的官方网站，输入商品的描述或HTSUS编码进行检索。[11]

上图显示的是某种类型的香烟打火机及其他打火机的关税情况。右侧第1栏中，左侧的“General”栏显示的是享受最惠国待遇的国家（地区）的税率（即非优惠原产地税率）。右侧“Special”栏则显示的是优惠原产地税率以及享受该优惠税率的国家（地区），其中，标有A、A*或A+的即是BDC。标注A是指所有BDC国家（地区）均适用。标注A*是指部分BDC中的国家（地区）被排除适用，需具体查看HTS General Note 4(d)以确认被排除的国家（地区），例如上图中显示的9613.20.00这一产品的GSP排除适用BDC为泰国。标注A+是指仅有LDBDC（Least Developed Beneficiary Developing Country）适用。

右侧第2栏标明的是适用于部分与美国没有正常贸易关系的国家（如朝鲜、古巴等）的税率，通常显著高于第1栏的税率。

(4)商品需生长自BDC、产自BDC或制造自BDC，并需通过附加价值测试

附加价值测试是指，在BDC生产的材料的成本或价值加上直接加工成本的总和，必须等于或超过商品在进入美国时评估价值的35%[12]（下称“测试”）。

根据19 CFR § 10.177，“Produced in the BDC”（“BDC生产的”）是指：

(1)完全是BDC的生长物、产品或制造品；或
(2)在BDC进行了实质性改变（substantially transformed）[13]。

根据19 CFR § 10.177，“The cost or value of materials produced in the BDC”（“BDC生产的材料的成本或价值”）是指：

(1)制造商实际支付的材料成本；
(2)（当制造商实际支付的材料成本中未包含时）运输材料到制造商工厂所产生的运费、保险费、包装费及所有其他费用；
(3)废料或损耗的实际成本，减去可回收废料的价值；以及
(4)对材料征收的税款和/或关税（如出口时未退还）。
(5)当材料免费或以低于市场公允价值的价格提供给制造商时，其成本或价值应通过计算以下费用的总和来确定：
a)材料在生长、生产、制造或组装过程中产生的所有费用，包括一般费用；
b)利润金额；以及
c)运输材料到制造商工厂所产生的运费、保险费、包装费及所有其他费用。

根据19 CFR § 10.178，“Direct Cost of Processing”（直接加工成本）是指：
(1)特定商品的生长、生产、制造或组装过程中涉及的所有实际劳动成本，包括附加福利、在职培训以及工程、监督、质量控制和类似人员的成本；
(2)可分配到特定商品的模具、工具、模具和机器设备的折旧；
(3)在可分配到特定商品的范围内的研究、开发、设计、工程和蓝图成本；以及
(4)检查和测试特定商品的成本。
(5)不包括不能直接归于商品或不是制造产品的成本的项目，如：
a)利润；及
b)业务的一般费用，例如管理人员工资、意外和责任保险、广告以及销售人员的工资、佣金或费用。

需格外注意的是，对于进口的原材料是否能被加入35%的测试计算的问题，USTR要求该进口材料经历“两次实质转变”，即原材料在生产地先需要作为材料进行一次实质性改变，最终的生产成品再进行一次实质性改变。整体逻辑为：①进口材料→②实质性改变后的材料→③实质性改变后的成品。

小结

受全球经济大环境的影响，即使是中国高端制造业企业，依然面临巨大的降本增效压力。在走向海外的征程中，原始朴素的贸易壁垒规避理念是正当也是合理的。对此类群体，我们建议依据出口实际最终目的国及转口加工所在国法律之规定依法合规操作，并不必然会因股东身份问题遭致特殊对待（虽然确实此前已被诸多针对）。我们也发现，一些客户在经过实地考察后，发现了本地化生产及供应的商机，从而将此前布局的转口贸易基地，打造成真实的、不仅供应海外，亦可供应本土的生产型基地。

当然，这些都不容易，但我们有足够的信心，支持中企出海的每一步。

与大家共勉。

[1]《进出口货物原产地条例》第五条。

[2]《进出口货物原产地条例》第六条。

[3]《海关总署关于非优惠原产地规则中实质性改变标准的规定》（中华人民共和国海关总署令第238号）第七条。

[4]同上。

[5]《海关总署关于非优惠原产地规则中实质性改变标准的规定》（中华人民共和国海关总署令第238号）第四条。

[6]《进出口货物原产地条例》第六条。

[7]“Goods the production of which involves more than one country or territory shall be deemed to originate in the country or territory where they underwent their last, substantial, economically justified processing or working, in an undertaking equipped for that purpose, resulting in the manufacture of a new product or representing an important stage of manufacture.”

[8]详见Article 34 UCC-DA。该“最低加工规则”要求如单纯包装、拆分、粘贴商标等操作不得被视为“经济上合理的主要的处理或加工”，因此不得被用于确定产品的原产地。

[9]Chapter residual rule: Where the country of origin cannot be determined by application of the primary rules, the country of origin of the goods shall be the country in which the major portion of the materials originated, as determined on the basis of the value of the materials.

[10]详见19 CFR Part 10.175。

[11]http://hts.usitc.gov/

[12]GSP Guidebook: “[T]he sum of the cost or value of materials produced in the BDC plus the direct costs of processing must equal at least 35 percent of the appraised value of the article at the time of entry into the United States.”

[13]19 CFR § 10.872：实质性改变是指，就货物或材料而言，由于制造或加工操作而发生变化，以致货物在制造或加工操作中失去其独立身份，并且：

（1）货物或材料从具有多种用途的货物转变为用途有限的货物或材料；

（2）货物或材料的物理性质发生重大改变；或

（3）货物或材料所经历的操作由于涉及许多不同的工序和材料以及执行这些工序所需的时间和技能水平而变得复杂。

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