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需要注意的是，CSDDD的以上内容为针对“活动链”的规制。CSDDD中的活动链（chain of activities）的范畴不同于供应链（supply chain，一般包括上游供应商和下游分销商，着重于物流和物料流动，但通常不涉及产品生命周期结束后的处理），亦不同于价值链（value chain，其含义大于供应链，一般指产品或服务的整个生命周期中，所有增加价值的活动和过程），是经过多方角力后产生的特有概念。根据CSDDD，活动链不应包括公司下游业务合作伙伴的与公司服务相关的活动；对于受监管的金融企业，活动链不应包括接受其服务和产品的下游业务伙伴。也即，活动链包括上游业务合作伙伴的活动及下游业务合作伙伴的部分活动，小于一般意义上价值链的涵盖范围。

CSDDD一经出台便受到了全球关注，其原因不仅在于CSDDD是第一部有关活动链尽职调查的区域性指令，亦因为其辐射范围的庞大：CSDDD的“三阶段适用”要求为自2027年起，员工人数5千名以上且全球净营业额达到15亿欧元的欧盟企业，以及欧盟净营业额达到15亿欧元的非欧盟企业均需遵守该指令要求。[5]也即，相比《德国供应链法》的以德国企业为媒介的间接影响，CSDDD能够直接规制外国供应商的行为并要求其承担相应责任。这一变化可以反映欧盟区域在供应链执法与规制上进一步扩张的趋势。

(3)欧盟《关键原材料法案》：持续提高供应链弹性、逐渐摆脱原材料依赖

2023年3月18日，欧盟理事会通过了《关键原材料法案》（European Critical Raw Materials Act，简称“CRMA”）。该法案旨在从供应链建设的角度解决欧盟目前面临的可再生能源、数字产业、航天和国防及卫生等一系列战略部门的关键原材料（Critical Raw Materials，“CRM”）需求不断增大（2050年，欧盟对用于制造风力涡轮机或电动汽车永磁体的稀土元素的需求预计将增长6至7倍，对用于制造半导体的镓的需求预计将增长17倍）且高度依赖进口的问题（例如，欧盟97%的镁产自中国，用于永磁体的重稀土元素完全在中国提炼）。[6]

为达到上述目的，CRMA在其附件中列出了关键原材料清单（34种，如锑、镓、锗、重稀土元素等）和战略性原材料清单（Strategic Raw Materials，17种，如铋、锂-电池级、镁金属等），分别对应欧盟认为面临供应中断风险的原材料和对清洁能源转型以及航空航天等重点领域至关重要的原材料，且二清单至少每四年被审查并更新一次。同时，CRMA为原材料消耗量设立了三个标准：到2030年，10%来自本地开采，40%在欧盟加工，25%来自回收材料。

CRMA完成原材料供应链转型的主要手段包括：a) 为自行开采活动减负，明确开采项目许可的截止日期，允许欧盟委员会及成员国认定战略项目；b) 扩充供应链多样性，从现有供应链以外的国家、地区进口原材料；c) 推动原材料回收利用，降低对新资源的开发压力；d) 大力投入研究与技能培训，建立大规模的技能伙伴关系和原材料学院等。

（二）美国

(1) 持续打压中国制造的相关立法与执法行动

为进一步打压中国制造，降低中国制造在新能源、新材料等新兴行业的整体竞争优势，美国所谓“防止强迫维吾尔人劳动法案”（Uyghur Forced Labor Prevention Act，简称“UFLPA”）于2021年12月23日生效，美国海关与边境保护局（U.S. Customs and Border Protection，简称“CBP”）是其最主要的执法机构。根据UFLPA设置的“可反驳推定”（Rebuttable Presumption）规则：全部或部分在新疆或由UFLPA实体清单（UFLPA Entity List，简称“UFLPA清单”）上的实体（下称“列名实体”）开采、生产或制造的商品在进口到美国时将被推定违反了《美国法典》第19编第1307条（19 U.S.C.§1307），从而被禁止入境美国（除部分例外情况）。列名实体是指因违反UFLPA的相关规定（具体为UFLPA 2(d)(2)(B)(i)、(ii)、(iv)、(v)）而被列入UFLPA清单的实体。

一旦成为列名实体，不仅其出口的所有商品将被禁止入境美国，还有很大可能因为UFLPA清单的“次级效力”而丧失许多担心受到牵连的商业伙伴。列名实体如果想被移除出清单，需要经历以下申诉步骤：

可以看出，UFLPA下进口商的自证门槛是极高的：举证责任分配方面，CBP的执法遵循“有罪推定”的原则，进口商需要自行承担举证责任（举证责任倒置），否则可能承受严重后果；举证责任程度方面，CBP要求进口商提供“清晰且令人信服”（Clear and Convincing）的证据，而具体何为“清晰且令人信服”却仍取决于CBP的主观判断。如若被列入UFLPA清单，则需要通过一系列程序向FLETF证明自身未违反UFLPA要求，但截至本文定稿时（2024年7月2日），未能有任何一家列名实体被移除出UFLPA清单。

目前，CBP的执法品类已不仅限于农产品。根据CBP官网发布的数据（见下图），截至本文定稿时，累计被扣货最多的产品品类为电子产品（4516宗），其次是纺织产品（1541宗），再次是工业与制造材料（1217宗），农产品仅排名第四（481宗）。[7]

（三）日本

(1)《供应链尊重人权指导方针》：适用规则与国际接轨、但本身无法律约束力

日本政府根据2021年11月发布的日本企业供应链人权工作状况调查结果，于2022年9月发布了《负责任供应链尊重人权指南》（「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」，简称《方针》）。根据《方针》第1.3条，该方针虽然不具有法律效力，但其要求“无论企业规模、业别等，在日本从事商业活动的所有企业均应遵守依据国际标准制定的本方针，并致力于其企业、集团企业、供应商等尽可能充分地尊重人权。”[8]

《方针》对企业为尊重人权所需进行的工作进行了框架性叙述，包括要求企业制定人权方针、进行人权尽职调查、在产生人权负面影响时采取救济措施等。除此之外，《方针》还对具体如何展开上述工作进行了建议。例如，《方针》4.1.3条中列出了解决人权负面影响的优先顺序的判断标准、4.2条中列出了具体预防和减轻负面影响的措施等。总体上，该《方针》相较于欧盟与美国的现行供应链合规规则聚焦的层面较窄（仅针对“人权”一个领域），并未上升至具有约束力的法律因此并无实际的违反后果。

（四）小结：各地执法力度各不同、总体仍呈显收紧趋势

从具体规则中抽丝剥茧，可以发现：欧盟现行的供应链（活动链）合规规则由其先锋德国的“间接影响外国主体”的规则发展为了目前欧盟通过的“直接影响外国主体”规则，虽然这一变化的产生承受了较大阻力（曾因德国等多国弃权、反对未能通过，[9]后做出将涵盖门槛提高等调整才得以通过）。虽然欧盟口径逐渐收紧，但其仍停留在“谁主张谁举证”的“无罪推定”阶段。

与欧盟规则相对的美国规则则显得十分“过激”：UFLPA极高的“可反驳推定”门槛使得企业承担了相较于在其他出口国数倍的压力。值得注意的是，目前欧盟也出台了一部类似于UFLPA的法案（the Regulation on Prohibiting Products Made with Forced Labour on the Union Market，简称“FLR”，欧洲议会已通过，目前在等待欧盟理事会的最终批准）。不同于UFLPA，FLR适用于所有强迫劳动的发生地（欧盟内部或外部）。虽然FLR规定，除了欧盟或国家法律已经规定的义务外，它不会对公司施加任何尽职调查义务，但实践中公司的尽职调查义务恐有增无减。

日本目前的供应链合规要求仍在起步阶段，但不排除日本政府为配合欧美步调，在未来颁布具有实际效力的法律法规；而且目前日本众多大企业已保有了严格程度不输于欧美企业的尽调要求。

总而言之，目前以欧美日为代表的海外市场中已逐渐形成了“供应链合规壁垒”，且该壁垒在可预见的未来内呈现逐渐加高的趋势。当下如若不进行供应链合规与尽职调查建设，企业则难以在市场中占得一席之地，甚至难以取得“上牌桌”的话语权。

三、壁垒应对策略：可信的产品溯源制度如何建立