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星垂平野阔——深圳QFLP试点政策新规解读

2024.01.13 | 作者：钟凯文、廖奕霖、包鹏巍 | 来源：投资基金

前言

Preface

2024年1月5日，深圳市地方金融监督管理局正式发布《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》（深金监规〔2024〕1号）（以下简称“深圳QFLP新规”）。本文现就深圳QFLP新规核心的八个方面内容进行解读。

深圳QFLP相关政策出台背景如下：

1.政策修订，与时俱进

[1.0版本] 2012年11月，深圳市地方金融监督管理局出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发〔2012〕12号），正式启动合格境外有限合伙人试点工作。
[2.0和3.0版本] 2017年和2021年，深圳市地方金融监督管理局先后两次进行修订，出台了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规〔2017〕1号）、《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金监规〔2021〕1号）。
[4.0版本] 2023年9月7日，深圳市地方金融监督管理局发布《深圳市合格境外有限合伙人试点办法（征求意见稿）》启动社会公开征求意见，并于2024年1月5日正式发布了深圳QFLP新规。

2.私募基金监管政策调整以及中央对深圳的支持

2023年9月1日正式施行的《私募投资基金监督管理条例》开启了私募基金监管的新时代。
《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、《国务院关于印发<河套深港科技创新合作区深圳园区发展规划>的通知》（国发〔2023〕12号）、《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（银发〔2023〕42号）等文件相继印发实施，前海深港现代服务业合作区（以下简称“前海合作区”）和河套深港科技创新合作区（以下简称“河套合作区”）成为深港深度合作的重点区域。

据深圳市地方金融监督管理局发布的统计数据，截至2023年9月，深圳已批准196家QFLP试点基金管理企业、60家QFLP试点基金，试点基金规模近人民币500亿元。

一、调整及完善相关定义表述

定义	第二条本办法所称的试点基金管理企业，是指经试点联合会商成员单位认定并按规定在本市发起设立试点基金，受托管理其投资业务的企业。本办法所称的试点基金，是指由试点基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人参与投资设立，以非公开方式募集资金并进行股权投资或经许可的其他投资活动的企业。本办法所称合格境外有限合伙人是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。

解读：

深圳QFLP新规将“外商投资股权投资管理企业”、“外商投资股权投资企业”、“外国投资者”三个定义分别调整为“试点基金管理企业”、“试点基金”和“合格境外有限合伙人”，将相关述调整为与部分主要QFLP试点城市保持一致，同时与QFLP基金组织形式、QFLP基金投资范围的调整相呼应。比如，考虑到“不良资产”等的属性不一定是“股权”，深圳QFLP新规将试点基金的定义由“进行股权投资活动”改为“进行股权投资或经许可的其他投资活动”；考虑到契约制基金的存在，试点基金并非一定是“企业”，因此将“外商投资股权投资企业”改为“试点基金”也更为科学。

二、认可契约制试点基金

组织形式

第三条试点基金一般采用合伙制，并符合《中华人民共和国合伙企业法》规定。试点基金采用公司制、契约制的，参照本办法执行。

解读：

深圳QFLP新规明确，试点基金原则采用合伙制，也可以采用公司制及契约制的组织形式。尤其是对契约制基金的组织形式进行了确认，呼应了近年来深圳市开展的契约制私募基金商事登记试点政策。

三、明确试点基金备案要求，鼓励办理创投企业备案

备案要求

第四条试点基金以非公开方式向境内合格投资者募集资金应符合中国证监会、中国投资基金业协会关于私募投资基金有关规定。试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定，鼓励开展创业投资的试点基金管理企业和试点基金备案为创业投资企业。

解读：

深圳QFLP新规明确，试点基金应区分境内募集及境外募集情形：向境内合格投资者募集的应当办理私募基金备案，募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定。原QFLP试点政策要求试点基金管理企业和试点基金在基金业协会登记、备案。2022年9月，深圳市地方金融监督管理局在了解到一些市场情况（即基金业协会不接受特定类型的QFLP基金的备案）后，发布《关于外商投资股权投资企业试点工作的补充通知》，明确对于在境外募资基金且仅有境外投资者的试点基金，深圳对其在基金业协会进行备案不做强制性要求。由此，深圳成为全国第一个作出这一书面规定的QFLP试点地区，其后有多个QFLP地区也发布了此类政策。

此外，深圳QFLP新规鼓励开展创业投资的试点基金管理企业和试点基金办理创业投资企业备案。我们理解，尤其是对于未在基金业协会备案的试点基金，可以申请按国家发改委的要求备案为创业投资企业。值得一提的是，深圳市地方金融监督管理局既负责试点基金管理企业和试点基金的监管，也负责创业投资企业的备案。

四、缩短联合会商审批时限

联合会商审批时限

第五条联合会商工作机制配套指引另行制定，原则上自企业向市地方金融监管局指定平台提交符合要求的申请材料起，10个工作日内完成联合会商。

解读：

为持续优化营商环境，深圳QFLP新规在原试点政策的基础上进一步简化申请流程，首次明确联合会商小组的审批应在申请机构提交完整合格申请材料起的10个工作日内完成，充分表明了对试点基金管理企业的支持。

五、实行分区管理，深港合作特色明显

前海合作区及河套合作区试点政策

第六条 前海深港现代服务业合作区、深圳前海蛇口自贸片区的试点工作由前海地方金融监管局协调推进，鼓励前海有序探索深港私募通机制，制定面向香港投资者的配套工作指引，实施更高水平、更深层次跨境股权投资便利化试点，联动发展打造前海深港风投创投集聚区，服务粤港澳大湾区国际科创中心建设，优先支持在香港有限合伙基金制度安排下注册的私募股权基金获得合格境外有限合伙人试点资格。

第七条 推进河套深港科技创新合作区参与合格境外有限合伙人试点，支持内地和香港创投资本在河套共同设立试点基金，打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地。

解读：

作为毗邻香港特别行政区的城市，深圳有其独特的地理优势，所谓“近水楼台先得月”，深圳QFLP新规在深港基金合作方面的特色突显。

在《中国人民银行银保监会证监会外汇局广东省人民政府关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（银发〔2023〕42号）的政策支持之下，深圳QFLP新规提出鼓励前海有序探索深港私募通机制，支持前海合作区制定面向香港投资者的配套工作指引，优先支持在香港有限合伙基金（LPF）制度安排下注册的私募股权基金获得QFLP试点资格。
在《河套深港科技创新合作区深圳园区发展规划》（国发〔2023〕12号）的政策支持之下，深圳QFLP新规提出推进河套合作区参与QFLP试点，依法授权后可在河套合作区内协调推进试点工作，并支持内地和香港创投资本在河套合作区共同设立试点基金，打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地。

由此可见，作为深圳QFLP新规特别提及的区域，前海合作区及河套合作区“先行先试”，潜力巨大，相关细则的落地和执行更加值得期待。

此外，深圳目前实行QFLP试点分区管理模式。2022年6月24日，深圳市前海管理局与深圳市地方金融监督管理局发布联合公告，明确深圳市地方金融监督管理局授权前海金融局负责开展前海深港现代服务业合作区、前海蛇口自贸片区内的QFLP试点工作。一方面，企业获得试点资格应经联合会商工作机制同意，具体配套指引另行制定；另一方面，支持前海合作区制定面向香港投资者的配套工作指引。可以预期，接下来深圳会配套制定两个QFLP工作指引，一个适用于前海合作区，另一个适用于前海合作区以外的地区，且前海合作区的工作指引将针对香港投资者有若干激励政策。

六、优化外汇额度管理

外汇额度管理

第十一条试点基金管理企业和试点基金应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。符合条件的试点基金管理企业可在总量内发起设立一支或多支试点基金，灵活调剂单支试点基金规模，联合会商机制也可批准设立单支试点基金。

解读：

深圳QFLP新规明确试点基金管理企业通过联合会商审议获批试点额度总量后，可在总量额度内自主设立试点基金，灵活配置单只基金规模，开展“试点基金总量管理模式”。相较于单只试点基金单独申请外汇额度的模式，QFLP试点机构在总量管理模式下可以灵活自主配置和更换投资项目，响应了QFLP外汇登记改革的大趋势。

七、拓宽投资范围及投资方式

投资范围

第九条试点基金可依法依规投资以下范围：

（一）未上市公司股权；

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让以及可转换为普通股的优先股和可转债；

（三）可作为上市公司原始股东参与配股，以上如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定；

（四）不良资产投资；

（五）为所投资企业提供管理咨询；

（六）法律法规允许的其他业务。

投资方式

第十条试点基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，并可采用基金中基金（FOF）形式运作，可以参与投资在中国投资基金业协会备案的不动产私募投资基金。

解读：

深圳QFLP新规在试点基金的投资范围中新增“可转换为普通股的优先股和可转债”、“不良资产”，积极探索一级半市场、不良资产等领域的投资，并在前期业务实践的基础上明确允许试点基金可采用基金中基金（FOF）形式运作，有助于满足不同境外投资者与基金管理人的资产配置需求。

此外，深圳QFLP新规还明确试点基金可以投资基金业协会备案的不动产私募投资基金，衔接了基金业协会此前发布的不动产私募投资基金试点政策。

八、强化托管机构的监督管理

强制托管要求	第十二条试点基金应委托取得托管资质的金融机构托管。
动态评估管理	第十三条市地方金融监管局会同国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局等单位建立托管机构动态评估管理机制，对于不符合托管业务资质、不满足托管业务能力要求、托管业务开展不审慎的金融机构，将按照法律法规和审慎监管原则，不定期公示。
季度汇报	第十四条托管机构须将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，试点基金管理企业、托管机构每季度结束后10个工作日内通过深圳市地方金融监管局指定平台报送资金汇兑、资金投向、投资收益等情况，并书面报告国家外汇管理局深圳市分局等相关部门。

解读：

考虑到托管机构在账户开立、资金结汇及划转等方面发挥的重要作用，深圳QFLP新规强化了对托管机构的监管，由深圳市地方金融监管局会同国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局等单位建立托管机构动态评估管理机制，对于不符合要求、业务开展不审慎的金融机构，将定期公示，并要求试点基金管理企业、托管机构定期向深圳市地方金融监管局报送信息。由此建立起良好有序的“事后常态化监管”机制。

结语

总而言之，深圳QFLP新规提炼和总结了近年来QFLP的实践经验，在呼应了QFLP改革背景、证监会、基金业协会最新监管政策的基础上，重点突出了深港合作、分区管理的“深圳”特色。“星垂平野阔,月涌大江流”，我们相信，随着后续政策配套指引及相关管理办法出台，深圳QFLP试点政策定将进一步促进境内外、粤港澳资本的聚集，打造深圳成为面向多种资源、多个市场的国际创投之都。

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