背景
2009年7月至2010年2月期间，中国银行业监督管理委员会（以下简称“原银监会”）先后颁布了《项目融资业务指引》（银监发〔2009〕71号，以下简称“《项目融资业务指引》”）、《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2009年第2号，以下简称“旧《固贷办法》”）、《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号，以下简称“旧《流贷办法》”）及《个人贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第2号，以下简称“旧《个贷办法》”，与《项目融资业务指引》、旧《固贷办法》、旧《流贷办法》统称“三个办法一个指引”）。此外，原银监会还于2010年颁布了《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发〔2010〕103号）及《中国银监会办公厅关于严格执行<固定资产贷款管理暂行办法>、<流动资金贷款管理暂行办法>和<项目融资业务指引>的通知》（银监办发〔2010〕53号，与银监发〔2010〕103号文以下统称“配套通知”）等配套规定。
三个办法一个指引初步构建了我国银行业金融机构信贷业务管理制度的基本框架，至今三个办法一个指引已执行十余年，在提高商业银行信贷管理水平、防控信用风险和服务实体经济方面发挥了积极作用。但随着我国经济社会的持续发展，对金融服务实体经济提出了新的要求，三个办法一个指引中的一些规定也表现出一定的局限性和滞后性，需要更新调整，以便更好地适应商业银行信贷业务实际情况和发展趋势，督促商业银行进一步提高信贷管理的精细化和规范化水平，提升金融服务实体经济质效。2023年1月6日至2月6日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“原银保监会”）对三个办法一个指引进行了修订并向社会公开征求意见，这也是三个办法一个指引自发布以来首次系统修订。
2024年2月2日，国家金融监督管理总局（在原银保监会基础上组建而成，以下简称“金融监管总局”）发布《固定资产贷款管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《个人贷款管理办法》（国家金融监督管理总局2024年第1号、第2号、第3号，以下分别简称“新《固贷办法》”、“新《流贷办法》”、“新《个贷办法》”，并统称“新版三个办法”），其中新《固贷办法》吸收《项目融资业务指引》作为其中一个专章，并对配套通知进行了吸收整合。本文总结了新版三个办法此次修订中涉及的七大值得关注的要点，供业界同仁参考。
新《固贷办法》 | 新《流贷办法》 | 新《个贷办法》 | |
贷款期限 | 一般不超过十年。 确需超过十年的，应由贷款人总行负责审批，或根据实际情况审慎授权相应层级负责审批。 | 原则上不超过三年。 | 用于个人消费的贷款期限不得超过五年。 用于生产经营的贷款期限一般不超过五年，对于贷款用途对应的经营现金流回收周期较长的，可适当延长贷款期限，最长不超过十年。 |
在调查方式上，新《流贷办法》及新《个贷办法》明确规定流动资金贷款和个人贷款应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查。其中，为小微企业办理的流动资金贷款及金额不超过二十万元人民币的个人贷款（用于个人住房用途的个人贷款除外），在贷款人通过非现场调查手段可核实相关信息真实性并可据此对借款人作出风险评价的情况下，可简化或不再进行现场调查。但贷款人应根据自身的风险管理能力、小微企业流动资金贷款的区域、行业、品种等因素，审慎确定借款人可简化或不再进行现场调查的流动资金贷款金额上限。本次修改一方面更符合小微企业、个体工商户的运营现状，另一方面也有利于降低金融机构向小微企业、个体工商户提供贷款的运营成本，促进金融机构对小微企业、个体工商户贷款投放的积极性。上述修改，是在不放松风险管控的同时根据新型业务场景调整业务办理方式，是对国家近年来“强化金融支持小微企业发展”、“扩大对新市民、个体工商户等微观主体的金融覆盖”政策的积极响应。
在调查内容方面，新《固贷办法》对旧《固贷办法》规定的贷款人尽职调查内容进行了细化，并增加了“借款人的还款来源情况、重大经营计划、投融资计划及未来预期现金流状况”；新《个贷办法》要求贷款人应建立健全贷款调查机制、明确对各类事项调查的途径和方式方法，并对不得委托第三方进行调查的核心事项进行了明确列举；而新《流贷办法》则在调查内容方面并无实质性修改。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“稳妥发展金融科技，加快金融机构数字化转型，强化监管科技运用和金融创新风险评估”；金融监管总局的一级巡视员也曾在公共场合提出过“要加强数据治理，提高金融科技应用能力”。新版三个办法均明确规定贷款人应健全贷款资金支付管控体系，加强金融科技应用，提倡贷款人利用科技手段加强对贷款资金支付及贷款资金使用的管理。随着我国科技日新月异的发展及传统金融行业的科技升级，监管科技已成为极为重要的金融科技基础设施之一，金融行业也只有不断加强对金融科技的运用及金融数据治理的重视和投入，才能不断提升自身的数据管理和运营能力，更好服务于客户和社会。
需注意的是，金融科技的运用通常涉及金融合规和数据合规的诸多事项与问题，需同步关注两个交叉领域的具体规范要求。
1）应受托支付的情形
规定名称 | 应受托支付的情形 | 主要修订要点 |
新《固贷办法》 | 向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币的。 | 适应经济发展水平，将原五百万元标准提高到一千万元；不再与项目总投资金额挂钩，对于项目总投金额较小的项目而言，支付方式更加灵活。 |
新《流贷办法》 | （1）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般； （2）支付对象明确且向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币； （3）贷款人认定的其他情形。 | 关于单笔支付金额标准，旧《流贷办法》并未明确，原银监会曾在2011年出台的《中国银监会办公厅关于印发“三个办法一个指引”有关指标口径及流贷受托支付标准的通知》（银监办发〔2011〕142号）中规定“单笔受托支付金额标准上限不得超过1000万元人民币”，现新《流贷办法》对此进行了进一步明确。 |
新《个贷办法》 | 第三十三条 个人贷款资金应当采用贷款人受托支付方式向借款人交易对象支付，但本办法第三十六条规定的情形除外。 第三十六条 有下列情形之一的个人贷款，经贷款人同意可以采取借款人自主支付方式：（1）借款人无法事先确定具体交易对象且单次提款金额不超过三十万元人民币的； （2）借款人交易对象不具备条件有效使用非现金结算方式的； （3）贷款资金用于生产经营且单次提款金额不超过五十万元人民币的； （4）法律法规规定的其他情形的。 | 相较于旧《个贷办法》，新《个贷办法》第三十六条强调该等金额标准均为单次提款金额标准。 |
新版三个办法均明确规定借款人规避受托支付行为的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定变更贷款支付方式、停止或中止贷款资金的发放和支付。
此外，新《固贷办法》还规定了贷款人完成受托支付的时限，最长可于十个工作日内完成受托支付等内容，相较于原银监会颁布的《关于<固定资产贷款管理暂行办法>的解释口径》而言合理增加了受托支付的时限。
关于贷款资金用途，除新《个贷办法》在资金用途方面未做进一步修订之外，新《固贷办法》、新《流贷办法》均涉及不同程度的修订。
新《流贷办法》在原来贷款用途负面清单基础之上，新增不得用于借款人股东分红、不得用于金融资产投资的规定。同时，对于地方金融组织而言，向其发放流动资金贷款另有规定的，从其规定。
新《固贷办法》及新《流贷办法》均新增规定对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，可根据贷款项目的业务特征、运行模式等适用新《流贷办法》或参照新《固贷办法》执行，上述修改拓宽了固定资产贷款及流动资金贷款资金用途的范围。
新版三个办法均新增了对资金挪用行为的规制内容，强化对资金挪用行为的管控，对贷款人的贷后管理提出了更高的要求。
1）强调实质监管
新版三个办法均要求贷款人健全支付管控体系、加强金融科技应用，强调贷款人应“有效”监督资金的使用。相较于三个办法一个指引关于监督资金使用的表述，新版三个办法强调贷款人对资金使用的实质监管，而不仅仅是形式的监管。
2）提出具体管控措施
新版三个办法均要求贷款人加强对资金挪用行为的监控，并具体增加了对出现资金挪用行为应采取的具体措施的列举，包括要求借款人整改、提前还款或下调贷款风险分类等。我们理解，后续在起草贷款合同时需要相应调整合同内容，明确约定包括但不限于上述内容的具体措施。
关于新版三个办法的详细修订内容，见本所关于新版三个办法与三个办法一个指引的详细比对版：
《固定资产贷款管理办法》新旧对比
《流动资金贷款管理办法》新旧对比
《个人贷款管理办法》新旧对比
*本文及对比版编辑人员：赵鹏翔、苏晓燕、赵蒋云、袁海波、孙晶晶
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