国务院于2023年12月18日发布了《非银行支付机构监督管理条例》（“《条例》”），《条例》将于2024年5月1日生效。[1]《条例》出台大大提升了我国非银行支付机构（“支付机构”）监管制度的法律层级，顺应了支付业务创新业态的发展趋势。本文拟从支付机构设立与变更、股权管理、业务边界管理以及《条例》对跨境支付业务的监管四个方面进行简评，以供参阅。
作为我国支付机构监管的首部行政法规，《条例》将对于支付行业各机构而言，《条例》的正式落地将带来何种转变及影响？总体而言：
顺应支付产业发展趋势，指导支付机构合规运营
《条例》基于业务实质将各类新兴支付渠道及支付方式纳入“储值账户运营”和“支付交易处理”两大业务类型，能够穿透支付业务具体形态统一准入条件和监管框架，且更加体现功能监管理念，从而防范监管空白和监管套利。
《条例》出台后，多个支付机构均表示将在《条例》引领下以合规高质量发展为基础梳理公司业务，以促进行业良性竞争和规范健康发展。例如，连连支付在《条例》出台后便发布公告表示，其将认真学习领会《条例》精神，在监管部门的指导下，全面、扎实贯彻《条例》要求，继续坚持以合规为基石、以用户为中心，创新打造贴合用户需求的多样化产品和商业模式，全方位、多渠道、广覆盖、深层次优化支付服务，提升客户支付体验，扩大支付普惠发展。[3]
助力跨境支付业务高质量发展
跨境电子商务发展迅速的背景之下，《条例》指出为境内用户提供跨境支付服务的境外非银行机构应在境内设立非银行支付机构，这或许也意味着在境内未持牌的跨境支付机构需要自行申请牌照或者收购持牌机构满足监管要求。
正如Airwallex空中云汇中国区副总裁陈克炎提到，《条例》进一步明确了对跨境支付“持牌”等方面的监管要求，这体现了国家在推进金融市场高水平开放的同时，坚守防范风险底线、将各类金融活动全部纳入监管的原则，为守法合规的从业者带来更大信心，有助于行业高质量发展。[4]
落实消费者权益保护，强化支付机构风险防范
《条例》强调了支付机构应当按照公平原则拟定协议条款，保障用户知情权和选择权、加强用户信息保护，明确信息处理、信息保密和信息共享等有关要求，并要求支付机构对所提供的服务明码标价，合理收费，这使得支付监管更加细化，支付行业将走向更加透明的发展道路。
2024年2月21日，中国人民银行四川省分行因现代金融控股（成都）有限公司（“现代支付”）存在未按规定公开披露支付业务的收费项目和收费标准、未按规定备案支付业务收费项目和收费标准等违法行为，针对“明码标价”事宜开出首张罚单[5]。由此可见，监管部门实际上也已经按照《条例》中的相关要求在执行，这也是中国人民银行第一次以这种方式处罚，从侧面说明落实金融消费者权益保护将可能成为监管要点。
《条例》还要求支付机构应当健全业务管理等制度，具备符合要求的业务系统、设施和技术。强化支付账户、备付金和支付指令等管理制度，明确支付机构不得挪用、占用、借用客户备付金，不得伪造、变造支付指令。支付机构亦应当自行完成特约商户尽职调查、持续风险监测等活动，不得为未经依法设立或从事非法经营活动的商户提供服务等。
强调数据保护，明确信息处理要求
在科技金融、数字经济高速发展的背景下，支付行业也加快了数字化转型步伐，《条例》强调了对于支付机构数据保护及信息处理的监管要求，例如禁止非银行支付机构留存银行账户、支付账户敏感信息、明确非银行支付机构违反数据保护相关规定将依照国家有关法律规定进行处罚以及支付业务中的数据跨境需要按照我国的监管规定进行等。对于部分基于支付数据开展金融产品的支付机构而言，数据保护义务亦应是后续合规运营的关注要点。
[1]http://www.gov.cn/zhengce/content/202312/content_6920724.htm
[2]http://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/zwxxgk/fdzdgknr/fdzdgknrjdhy/202312/t20231217_491778.html
[3]参见连连国际微信公众号，全面贯彻落实《非银行支付机构监督管理条例》要求，助力支付行业高质量发展，链接：http://mp.weixin.qq.com/s/kIesCqbQKi05yquJDrp4XA
[4]参见Airwallex空中云汇微信公众号，贯彻落实《非银行支付机构监督管理条例》助力跨境支付行业高质量发展，链接：http://mp.weixin.qq.com/s/90DJmtMQ0PoQrJoL_MZz7w
[5]现代金融控股（成都）有限公司存在未按规定公开披露支付业务的收费项目和收费标准、未按规定备案支付业务收费项目和收费标准等违法行为，被处罚款9万元，链接：http://chengdu.pbc.gov.cn/chengdu/129320/129341/129350/5250646/2024022616030475130.pdf
[6]《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第十二条：“非银行支付机构的控股股东和实际控制人不得存在以下情形：…（三）采用滥用市场支配地位等方式开展不正当竞争；…（五）成为非银行支付机构的控股股东、实际控制人之日起，3年内转让所持有的非银行支付机构股份…”
[7]《非金融机构支付服务管理办法》第二条：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。”
[8]《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第二条：“本条例所称非银行支付机构，是指在中华人民共和国境内依法设立并取得支付业务许可证，从事下列部分或者全部支付业务的有限责任公司或者股份有限公司：（一）储值账户运营；（二）支付交易处理。储值账户运营是指通过开立支付账户或者提供预付价值，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。法人机构发行且仅在其内部使用的预付价值除外。支付交易处理是指在不开立支付账户或者不提供预付价值的情况下，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。储值账户运营和支付交易处理两类业务的具体分类方式和规则由中国人民银行另行规定。”但本条中关于储值账户运营、支付交易处理业务的定义在《条例》中被删除。
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