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4月12日，中国证监会发布两则征求意见通知，其一为《关于就<上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）>公开征求意见的通知》, 拟对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）进行修订，以规章的形式重新发布，并将其名称修改为《上市公司股东减持股份管理办法》(简称《减持办法》)；其二为《关于就<上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）>公开征求意见的通知》, 拟对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）进行修订。同时，沪深交易所分别就其原有的《公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行同步修改发布征求意见稿，并分别更名为《上海交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。

从去年中国证监会“三箭齐发”的“827新政”开始，上市公司股份减持一直是当前市场环境下社会关切与监管施策的重点。本次减持新规的推出其实有着清晰的脉络背景，简要总结如下表所示：

第一，《减持规定》升级为《减持办法》，将规范性文件升级为部门规章，法律位阶得到直接提高、法律效力得到明显增强，也体现出监管机构对于上市公司股份减持的充分重视与高度关注。此外，本次《减持办法》在参照《减持规定》的基础整合了证监会发布新闻稿以及相关业务通知或者问答的内容，形成三十一条具体规定，实现了法律梳理与规定整合，便于实践运用。

第二，将股东减持与董监高减持分别规定，股东减持股份适用《减持办法》，董监高减持股份则充实到《持股变动规则》中，分别规定，主体清晰，也是因为法律位阶有异，更为关注和强调股东减持合规。交易所层面则沿袭股东与董监高合并规定的惯例，意在具体操作层面整合规定，便于相关主体遵循履行。

第三，精细规定适用股份的范围。规定上市公司股东及其一致行动人应当将其通过普通账户、客户信用账户所持同一家上市公司的股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式交易卖出但尚未购回的股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守关于大股东减持股份的规定；明确董监高所持股份除登记在其名下的所有本公司股份外，如从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四，优化整合限制减持情形。其一是一般大股东不得减持的情形中删除上市公司违规的规定，除非其自身违规；其二是吸纳破发破净分红等指标挂钩减持，此前已经明确的上市公司出现破净、现金分红不达标等情形下控股股东、实际控制人（如无则为第一大股东）不得以集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的要求得以吸纳，而且破发情形下首发时的控股股东、实际控制人（如无则为第一大股东）被限制减持，即便不具有相关身份仍应当继续遵守。

第五，新增防范绕道减持措施。其一，防范利用“身份”绕道，大股东及董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东、董监高减持股份的，股份过出方、过入方应当在过户后合并计算股份并共同遵守减持新规；其二，防范利用“交易”绕道，因赠与、可交换债换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，相关方应遵守减持限制。因司法强制执行或质押、融资融券、约定购回式交易违约处置等减持股份，根据不同的执行或者处置方式适用减持要求；其三，防范利用“工具”绕道，明确规定大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司为合约标的物的衍生品交易，禁止股东持有股份在限制转让期内转融通出借、融券卖出。

第六，优化信息披露要求。其一，调整董监高的买卖股份窗口期，调整为年度报告、半年度报告公告前15日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，但同时又赋予上市公司通过章程予以更严规定的权利；其二，新增大宗交易的披露义务，即上市公司大股东、董监高计划通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持股份的，均应当在首次卖出股份的十五个交易日前向交易所报告减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过三个月；其三，新增股份分配的的披露义务，即上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

第七，增加监督责任与惩罚措施。其一，增加董事会秘书的主动监督责任，应当每季度检查股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、交易所报告；其二，规定了比《减持规定》更为立体的责任追究体系，并且新增“责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差”的处理措施；其三，新增“实质重于形式”的认定条款，即第二十七条“上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、交易所规则的规定”，意在堵住违规减持的变种形式与制度漏洞，同时也使得监管机构拥有更大的自由裁量权，维护市场规范秩序。

本次征求意见截至4月27日结束，相信很快就能推出落地，且立法框架与主体内容应当也不会有实质性改变。众多市场主体想必已经能够感受到本次减持新规传递出的监管理念与指导精神，这也是资本市场监管工作政治性、人民性的直接体现。

减持新规的即将落地标志着上市公司股份减持进入“长牙带刺、有棱有角”的更严监管与更强监督阶段，特定对象的股份减持将面临更多规范性要求与义务，合规减持的渠道仍然通畅，但违规减持将会面临严重代价并将得到有效遏制。

正如吴清主席在十四届全国人大二次会议经济主题记者会上答记者问提到的，保护投资者特别是中小投资者合法权益是证监会最重要的中心任务。包括本次减持新规在内的系列制度修订都是围绕这一中心任务所展开，通过持续的规范与强力监管，维护市场秩序、重塑市场信心。