有限责任公司股权，作为现代家庭财产结构中日益凸显的重要权利，已经成为不少家庭资产配置的常见选择。然而，在司法实践中，关于以夫妻共同财产出资购买、登记在配偶一方名下的股权，是否属于夫妻共同财产一直饱受争议。一旦这类股权被认定为夫妻共同财产，那么夫妻双方能否共同行使相关权利，便成为了另一个亟待解答的难题。本文将围绕这些问题进行逐一分析。
根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所取得的财产，包括生产、经营、投资的收益等，均属于夫妻共同财产，双方对此拥有平等的处理权。然而，尽管该条款涵盖了股权投资产生的收益，但对于股权本身的归属问题，法律并未给出明确的定性。
在我国实行夫妻共同财产制的背景下，夫妻双方的共同财产不会因时间的推移或形式的改变而转化为个人财产。例如，夫妻以共同存款购买房屋，所得房屋仍应视为夫妻共有财产。因此，判断股权及其权益实质性归属的关键在于出资财产的来源，即遵循“谁出资，谁受益”的原则。[1]
（一）具有人身权属性
《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。具体而言，股东拥有在公司运营过程中分配股息和红利的权利，以及在公司清算时分配剩余财产的权利，这些权利具有显著的财产权特征。同时，股东通过行使重大决策权和选择管理者等权利参与公司的经营管理，如行使表决权、知情权、质询权等，这些则体现了较强的人身权属性。
有限责任公司股权是一种兼具财产权与人身权属性的复合性权利。它不仅仅包含了与股东个人特质、品格密切相关的人格权、身份权等内容，还涉及与财产权相关的诸多方面。因此，当我们将股权视为一种财产时，它确实与一般的动产、不动产存在着显著的区别。
需要指出的是，股权中的人身属性与《民法典》中规定的自然人的人身权利具有本质的区别。自然人的人身权利，如生命权、健康权等，具有专属性、不可转让性和永久性的特点，它们与特定的自然人紧密相连，不可分割。而股权虽然包含了一定的人身属性，如股东参与公司管理、行使表决权等，但这些权利并不具备自然人人身权利的专属性和不可转让性。在有限责任公司中，股权确实受到一定的转让限制，这些限制通常基于公司章程、股东协议或相关法律规定，旨在维护公司的稳定经营和股东间的权益平衡。然而，这并不意味着股权不可转让。在符合法律和公司规定的前提下，股权是可以进行转让的。这种转让限制的根本目的，是为了确保公司能够稳定地经营发展，从而维护股东的整体利益。因此，尽管股权具有人身属性，但其核心属性仍然是财产性。股东持有股权的最终目的，在于通过参与公司经营、分享公司利润等方式实现财产利益。而股权中的人身性权益，如表决权、知情权等，更多地是为了保障股东能够有效地行使其财产权利，实现其财产价值。
综上所述，不能因为股权具有人身属性而否认由夫妻共同财产出资获取的有限责任公司的股权属于夫妻共同财产。在司法实践中，应综合考虑股权的财产性和人身性特点，以及夫妻共同财产出资的事实，对股权的归属进行合理认定。这样既能保护夫妻双方的合法权益，也能维护公司的稳定经营和股东间的权益平衡。
（二）非股东方配偶无法行使股东权利
公司股东资格是享有股东权利的基础，这一点在《公司法》第三十二条中得到了明确。按照这一法律规定，股东名册的记载是股东行使权利的依据，同时，公司必须将股东的姓名或名称及其出资额登记于公司登记机关，未经登记或变更登记的，该股权不能对抗第三人。在实践操作中，尽管某些情况下配偶可能以夫妻共同财产的形式参与了出资或认缴出资，但由于未通过法定的公示方式如股东名册记载或公司登记机关登记，因此，这些配偶并不具备股东资格，从而无法直接行使股东权利。
最高人民法院第二巡回法庭在其2020年第3次法官会议纪要中，对股东资格的取得条件进行了明确，指出实质要件（向公司出资或认缴出资）与形式要件（被记载于公司股东名册等相关文件）必须同时满足。这意味着，仅仅出资并不足以使某一方获得完整的股东资格和权利。在股权登记于夫妻一方名下的情境中，该股权的行使权应由登记在册的股东独立进行，并且该股东有权单独处理该股权，除非存在恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形。虽然股权转让的收益按照原《婚姻法》及其司法解释被视为夫妻共同财产，但这并不影响股权本身的归属与行使。
然而，需要强调的是，股权的归属与行使是两个不同的层面。股权的归属，即股权是谁的，决定了谁有权享有股权带来的权益；而股权的行使，即如何行使这些权益，则是实现这些权益内容的方式。被登记为股东的一方拥有行使股权中具有人身权属性的权利，这是符合股东名册公示效力的，旨在维护交易市场的稳定与透明。但是，这并不意味着股权本身及其所带来的收益不属于夫妻共同财产。股权的归属和股权所带来的收益是两个不同的概念，前者涉及权利的行使主体，后者则是财产权益的分配。因此，这两者在法律上并不冲突。
序号 | 案号/年份 | 审理法院 | 法院观点 |
1 | （2021）最高法民申4323号 | 最高人民法院 | 许明旗取得夜光达公司股权时处于与郑少爱的婚姻关系存续期间，该股权应认定为夫妻共同财产。原审认定案涉夜光达公司股份属于夫妻共同财产，并无不当。 |
2 | （2020）最高法民终1182号 | 最高人民法院 | 案涉股权转让发生于二人婚姻关系存续期间，钱仁高取得的案涉股权应属于夫妻共同财产。 |
3 | （2018）最高法民申796号 | 最高人民法院 | 卓辉公司成立于2004年，是在刘奕、王军卿夫妻关系存续期间由王军卿出资设立的有限责任公司，应认定是夫妻共同财产。因二人离婚时签订的《离婚协议书》中未就该公司股权分割问题进行处理，二审判决认定该公司股权属于离婚时未处理的夫妻共同财产，并无不当。若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见，为了保证公司的人合性，应对另一方请求分割的股份折价补偿。因在本案二审审理过程中，刘某坚持要求分割股权，不同意折价补偿，也不同意评估股权价值，二审判决对刘某要求分割股权的诉讼请求不予支持，并无不当。 |
4 | （2021）京民终158号 | 北京市高级人民法院 | 在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》中确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。因此，在夫妻间没有特别约定的情况下，出资款项属于夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，我国现行法律没有规定股权为夫妻共同财产，其也不具有“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”的属性。 |
5 | （2007）民二终字第219号 | 北京市高级人民法院 | 金海岸公司是其夫妻二人共同开办的，丈夫梁喜平占80%的股份，妻子彭丽静占20%的股份。夫妻二人共同出资设立公司，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻二人登记注册公司时应当提交财产分割证明。但是，本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭丽静和梁喜平用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产。 |
6 | （2021）晋民终30号 | 山西省高级人民法院 | 本案中，张万财持有的案涉股权不属于夫妻共同财产，本案执行过程中并不涉及股权出资额，而是涉及股权拍卖及股权拍卖款的分配问题，故赵莲枝诉请确认张万财在大同煤矿集团同生同基煤业有限公司的股权为其与张万财共同所有，其中赵莲枝享有出资额367.5万元的诉请不能成立。 |
7 | （2020）浙民终957号 | 浙江省高级人民法院 | 经查，梁昌林将金昌公司的20%股份无偿转让给梁军的时候，是在梁军和张宇红的婚姻关系存续期间，并没有特别约定是赠与梁军个人，该20%股权应为梁军和张宇红夫妻的共同财产，归夫妻共同所有。 |
8 | （2020）苏执异125号 | 江苏省高级人民法院 | 有限责任公司的股权作为一种特殊的财产性权利，兼具资合性与人合性，我国公司法等商事法律、司法解释亦在股权的流转、股东资格的确认等方面做出了严格的限制，故股权本身并不能成为夫妻共同财产进行分割，但股权所代表的财产利益或股权变价款应属于夫妻共同财产。 |
9 | （2018）粤民终737号 | 广东省高级人民法院 | 根据我国公司法的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，故谢会章作为南粤投资公司的股东享有直接从公司获得经济利益的权利，该经济利益权利具有财产属性。故股权的财产性特性决定在夫妻关系存续期间取得的股权，应作为夫妻共有财产。 |
10 | （2012）粤高法民二申字第168号 | 广东省高级人民法院 | 关于涉案天科公司10%的股权，原属于赵韵山名下，为其与陈蕴稚的婚后财产，各方对此并无异议。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条关于“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有”的规定，涉案股权应属于赵韵山与陈稚蕴的共同共有财产。 |
[1]姜大伟：《夫妻单方处分名下股权效力认定的利益衡量及其规范路径》，载《北方法学》2021年第5期，第16-26页。
[2]参见 陈汉：《资本市场中的家事法》，首都经济贸易大学出版社，2022年9月第1版。
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