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新的宏观形势下，2024年年初以来，《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等顶层政策及配套制度相继出台，鼓励并规范上市公司参与并购交易的导向明确，通过并购交易提高上市公司资产质量的市场呼声热烈，潜在交易参与方跃跃欲试。

喧嚣之下，冷静地审视涉及上市公司的并购交易，其执行难度往往又让人望而却步。置于特殊而复杂的监管体系中，为公众利益和金融安全的考量，传统封闭式的并购交易被推入公开博弈和公众监督的视野，涉及上市公司并购交易的参与方需履行必要的信息披露义务和取得更严格的内外部批准，交易的容错率更低、不确定性更大，程序合规性稍有差池，交易进程可能因此停滞，甚至最终以失败收尾，交易参与方还可能面临违规审查的风险。

基于上述背景，本文聚焦A股上市公司以不同身份参与并购交易的场景，就交易参与各方相较普通并购交易应关注的特别程序进行框架性梳理，以提示参与方在制定交易方案、把握交易节奏及控制交易风险时有意识地将其纳入考量，更加从容应对交易的不确定因素。

（一）构成重大交易

作为收购方，上市公司需判断并购交易触及重大交易的何种标准，进而履行内部审议程序和信息披露义务。

以上交所主板为例（A股其他板块的规则与此类似），《上海交易所上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）将日常经营活动之外发生的“购买资产”交易列入重大交易的类型[1]，如果交易标的的资产总额、资产净额、营业收入、净利润等财务指标或交易的成交金额、产生的利润等交易条件达到规定标准，上市公司应及时披露交易信息。

比照《上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）的要求，上市公司需要披露的交易信息包括交易概述、交易对方情况、交易标的基本情况、交易标的评估、定价情况、交易协议的主要内容及履约安排、交易对上市公司的影响等。

同时，A股上市公司的公司章程等治理制度通常将达到披露标准的购买资产交易列为需要经董事会或股东大会批准的交易，未达到披露标准的交易的审批权限通常被授权给董事长/总经理等决策人员或会议，因此在履行上述信息披露义务前，上市公司内部有权机构应按照职权范围完成相关交易的审议。

（二）构成其他特殊交易类型

如果交易同时属于重大资产重组、关联交易等特殊交易类型，上市公司还需要根据特定规则履行对应的内部审议程序和信息披露义务。

以重大资产重组为例，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）及交易所的相关自律监管规则，上市公司在日常经营活动之外购买资产的资产总额、营业收入、资产净额等指标达到一定标准，则交易构成重大资产重组。

重大资产重组交易必须经股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，上市公司须编制并披露重大资产重组预案、重大资产重组报告书等特定文件，在交易的筹划、决策、实施、实施完毕及完毕后的一定期间内持续履行信息披露义务，并根据交易所的自律监管规则或要求按需完成监管问询函回复、内部信息知情人核查、媒体说明会/投资者说明会召开、停牌及复牌等程序，同时需要聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等服务机构出具特定意见或报告，独立董事需对交易发表意见。

（三）以为支付方式

如果上市公司采用发行、可转换公司债券等方式支付交易对价，上市公司在支付对价前需完成发行相关的内外部审批程序，并履行信息披露义务。

以上交所主板上市公司发行股份购买资产为例，根据《重大资产重组管理办法》《上海交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的相关规定，上市公司发行股份购买资产须经上交所审核、中国证监会注册。

在股东大会批准交易后，上市公司需委托独立财务顾问向上交所提交申请。申请获受理后，上交所将通过一轮或多轮问询的方式进行审核，直至申请被提交并购重组委员会审议，并最终出具交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。

若交易符合重组条件和信息披露要求，上交所将向中国证监会报送审核意见等文件，中国证监会据此作出予以注册或者不予注册的决定。上市公司收到中国证监会予以注册的批文后，并购交易得以实施，并应在十二个月内实施完毕。

（四）交易实例

某上市公司作为收购方的并购交易实例中，上市公司筹划以新发股份作为支付对价，购买关联方股权并将其吸收合并，该交易同时构成重大资产重组和关联交易，系常见的同一控制下的关联并购交易。

该实例中，上市公司持续履行了信息披露义务，取得了董事会、股东大会对交易的批准，完成了交易所的重组问询回复，并获得交易所、中国证监会对发行的同意。但遗憾的是，上市公司在取得中国证监会批文后不久即突发重大事项，并购交易根据相关监管规则暂停实施，并最终在批文有效期内未能完成，持续两年的筹备工作被画上不完美的句号。

该交易主要的特别程序如下：